一場爆 雷併購案背後：投資者遙遙無期的等待

6月2日，譽衡藥業公告，控股股東譽衡集團所持約1.05億股被司法拍賣成交。雖然2019年以來，譽衡集團的股權已數次被司法拍賣，但王女士看了這個公告，心裏仍不是滋味。

誰也沒想到，3年前一樁看似成功的併購案，卻將一家美股、兩家A股上市公司，以及黑龍江前首富、幾百名高淨值投資者等相關各方都捲入。

併購

事情還得從2017年説起。

2017年5月10日，信邦製藥公告稱，其實控人張觀福將以每股8.424元價格，將其所持信邦製藥約3.59億股股份，出售給譽衡藥業實控人朱吉滿、白莉惠夫婦，交易總價約30億元。朱吉滿由此成為這兩家醫藥上市公司的實控人。

兩者均為2010年中小板創業公司，上市時間也只相差了兩個多月。張觀福“因個人年事已高且無合適接班人故決定退出”，而朱吉滿正到處尋找“獵物”，攻城拔寨，有着“醫藥界併購狂人”之稱。公開資料顯示，張觀福1965年出生，朱吉滿196 4年出生。

據不完全統計，譽衡藥業自2010年上市以來，涉及收購資產20多項，累計涉及併購金額130億元左右。

併購需要大量的資金。

“我一直都在美股上市公司諾亞財富做理財，算是老客户，對他們也比較信任。當時諾亞的理財師跟我説，譽衡集團要收購信邦製藥，找諾亞借錢，諾亞做了一個專項私募產品。理財師説朱吉滿是黑龍江首富，併購大王，非常有實力。”投資者王女士告訴記者，當時這個產品很受追捧，因為從宣傳來看，這是一個類固定收益產品，卻又能達到較高的收益，額度也很少。

2017年4月，王女士通過諾亞財富APP，購買了100萬元“創世安霖二號私募投資基金”。該私募產品由諾亞旗下的歌斐資產負責管理，它作為中間級，與優先級、劣後級資金一起，構成一個專門的併購基金，這個基金總規模46.6億元，其中優先級30.6億屬於渤海銀行，王女士購買的是中間級，總共8億，“創世安霖二號私募投資基金”認購5億，劣後級是譽衡集團指定方出資8億。併購基金再通過信託通道，成立單一信託計劃最後放款給哈爾濱譽衡集團。

譽衡集團通過該產品募資完成後順利收購信邦製藥21%股權，再將募資等值上市公司股權質押給私募。從當時來看，這是一筆不錯的交易。雖然此次交易涉及上市公司控制權的轉移，但買方並沒有額外支付溢價，併購方信邦製藥質地也不錯。

違約

按照合同相關條款的描述，該產品期限3年，預期收益率申購額100萬元以上為年化9.3%，以後按照每年0.5%遞增，半年付息一次。

但是，在成立僅僅一年、完成2次利息兑付後，“創世安霖二號私募投資基金”開始出現利息不能及時兑付的情況。

“有諾亞財富內部人士告訴我，他們公司在2017年底就發現情況不對，於是做了增信措施，又增加了1億多股譽衡藥業的股票作為擔保，但是已經來不及了。”一位投資人告訴記者。

2018年初開始，黑龍江前首富、醫藥併購狂人朱吉滿陷入債務危機的新聞不時傳出，吞噬其現金流的，正是他前些年大張旗鼓進行併購與質押貸款結合而成的槓桿遊戲。2018年譽衡藥業三次遭遇質押強制平倉，2019年以來，譽衡藥業股權已三次司法拍賣成交。而另外一家上市公司信邦製藥股票的每股價格也從2017年質押時的9元多下跌到了2020年的4元多。

“這三年下來，我一共收到了14萬多的利息。”王女士表示，原本按照合同中三年約9.8%的平均利率，她應該收到近30萬的利息。期間她提心吊膽，但因為合同約定3年，沒到期她也做不了什麼，理財師一直安撫她時間換空間，到期將一次還本付利。

終於等到今年3月份，產品即將到期，所有投資人最關心的本息兑付，有説法了。“我3月份問我的理財師，他説肯定沒有辦法在4月底準時兑付本息。”王女士説道。

風控

3月20日下午，心急如焚的投資人、譽衡集團代表、管理人代表、訴訟律師代表等多方在線上舉行電話會議。基金管理方告知投資者，早在2018年8月17日，其已通過北京市高院凍結、輪候凍結譽衡集團所持譽衡藥業全部股份，但是這些股票已經有先質押或凍結情況，受償順序得按照相關規定執行。

“雖然是凍結了兩家上市公司的股權，但我們買的私募產品屬於中間層，在我們前面還有優先級，現在凍結資產還不足以覆蓋到優先級的本金，就更不用説我們了。”有投資者如此表示。

投資者測算後得知，質押上市公司股價需要上漲到8元左右，才能覆蓋現有優先級投資者的本息，從8元再往上漲，才有可能覆蓋到他們中間級投資者的本息。截至3日收盤，譽衡藥業3.16元。

“我們現在還有一個擔心是，即使譽衡藥業能上漲到8元附近，但優先級投資者會出手套現，這樣一來，我們中間級投資者將沒有任何保障。”王女士説到。

“原來諾亞的理財師告訴我，説優先級也是他們公司的，這樣質押資產好控制。但現在我們發現，優先級是渤海銀行的30.6億元，他們的受償順序在我們之前。”王女士表示。

諾亞財富方提供的併購基金風控措施顯示，融資方質押了約3.587億股的信邦製藥、約1.509億股的譽衡藥業股票，補充約1843萬元現金，以及實控人簽訂的連帶保證責任。

違規？

多名投資者表示，他們在2017年接觸該私募產品時，跟他們説的是類固定收益，安全性非常高，在諾亞的APP後台裏，也是將該產品歸類於類固定收益產品。“不過最近，他們將其移出類固收一類，好在我已經提前做了證據公證。”王女士告訴記者。

“在諾亞內部，關於產品線會有多個管理團隊，比如專做固定收益、專做二級市場、專做股權投投、專做信託……這些團隊徑渭分明，一旦產品定類了，就會有各自條線的管理團隊從總部到各個城市開始培訓和銷售，那麼包括銷售、風控等等，全部按照這個類別來執行。‘創世安霖二號私募投資基金’這個產品，從一開始，就是固定收益的管理團隊從總部到各個城市鋪開銷售。”有熟悉內情的人士向記者透露。

不過，記者登錄中國基金業協會網站時發現，該私募基金的備案類型為股權投資基金。

如今“創世安霖二號私募投資基金”產品已到期，300多名投資者本息未兑付，大家都在等待清算計劃公佈，“現在諾亞給我們的説法就是兩個，一個是等相關上市公司股價上漲，凍結的股權資產增值，然後套現償付給投資者；另一個是等戰略投資者入場，來接手投資者的份額。”王女士表示。

“這兩種方式，給我的感覺都是遙遙無期。”