來源：投資時報 作者：餘飛
儘管2019年標的公司江南信安淨利潤僅為78.2萬元，2020年1—9月淨利潤為-410.9萬元，豆神教育仍表示看好江南信安未來發展
四年前斥資4.04億購買的一項資產，如今卻以2.5億交易對價賣出，且受讓方多為原股東。日前，豆神教育科技(北京)股份有限公司(下稱豆神教育，300010.SZ)的這番操作引起監管注意。
11月28日，豆神教育披露了《關於擬簽署下屬子公司股權轉讓協議的公告》，稱擬將全資子公司江南信安(北京)科技有限公司(下稱江南信安)100%股權，以2.5億元的交易作價對外轉讓。
值得注意的是，江南信安是豆神教育於2016年發行股份及支付現金收購的資產，當時收購價格為4.04億元。
同時，在轉讓協議中豆神教育承諾江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現淨利潤不低於9500萬。如未實現前述承諾，上市公司應以現金提供補償。
公告披露後，深交所隨即向豆神教育下發關注函，要求公司就江南信安估值的合理性，較收購時作價大幅下降的原因以及交易作價是否公允等問題進行説明，同時補充披露本次交易中業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性。
12月8日，豆神教育在回函中表示，江南信安股權轉讓的交易作價具有合理性，較收購時作價大幅下降是因為2018年公司發現江南信安減值跡象，並計提商譽減值1.82億元。
原股東折價受讓資產
豆神教育是今年8月份剛剛變更的名稱，其前身是立思辰。該公司當前主要業務為教育業務和信息安全業務。此次出售的江南信安，正是其信息安全業務部分。
對於轉讓目的，豆神教育表示持續推進其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務的分拆工作，着力整合以大語文為核心的教育業務，加速推進“大語文學習服務+升學服務”的發展。
其實，該公司所稱的着力整合教育業務，已經是其2009年上市以來第二次進行的主業轉型。
在上市之時，立思辰定位是“辦公信息系統服務提供商”，客户主要是政府機構及大中型企事業單位。上市之後，其第一次轉型面向信息安全領域。
2016年1月，立思辰發佈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書，以發行股份和支付現金相結合的方式購買江南信安100%的股權，交易金額為4.04億元；同時募集配套資金17.96億元。
然而轉型信息安全收購江南信安不久，該公司又將重點轉向教育領域。
2018年，立思辰通過收購中文未來，向以語文為主業的K12教育轉型。當年2月，立思辰以現金4.81億收購了中文未來51%股權，之後又繼續收購了剩餘10%股權。2018年的11月，立思辰又以7億收購來剩餘的中文未來39%股權，實現對中文未來的100%控股。
近來，中文未來的創始人竇昕在上市公司中的地位越來越重要。
今年8月，立思辰公告宣佈變更公司名稱為豆神教育，並表示，2019年教育營收佔總營收的80%以上已成為核心業務，採用豆神教育的新名稱可以承載未來公司教育的發展前景。而“豆神”，正是竇昕的個人IP。
9月11日，豆神教育發佈公告稱，公司於第四屆董事會第四十四次會議上，審議通過《關於變更公司法定代表人的議案》，同意公司CEO、總經理竇昕擔任豆神教育法定代表人。
雖然公司打着主營業務轉型的大旗，但折價轉讓資產的行為卻依舊引來疑問。
根據公告，此次轉讓江南信安的交易作價為2.5億元。這個交易價格相比2016年收購價格4.04億元降低不少。而且，股權受讓人正是當時江南信安的原股東。
四年前公司收購時，江南信安原股東為白錦龍、閆鵬程和馬莉，三人各自持有該公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。
公告顯示，此次受讓方為共青城眾智投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱共青城眾智)、中電信息、北京奇安創業投資合夥企業(有限合夥)(下稱奇安基金)和馬莉，四者分別以1.15億元、0.5億元、0.6億元、0.25億元的價格，受讓江南信安46%、20%、24%、10%的股權。
共青城眾智的股東是白錦龍和閆鵬程，分別持有82.5%和17.5%的股權。同時，白錦龍擔任江南信安的法人代表和董事長，馬莉為董事。這意味着，四年前白錦龍等人將賣給上市公司的江南信安，如今又以折價的方式買了回去。
業績對賭是否合理？
除了折價轉讓之外，豆神教育還向交易對手做了業績承諾。
根據公告，該公司承諾江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現淨利潤不低於9500 萬，如未實現前述承諾，上市公司應以現金提供補償。
從江南信安的歷史業績來看，其自和上市公司業績承諾期過後，淨利潤下滑就十分明顯，目前處於虧損狀態。
當時，江南信安被收購時曾與上市公司簽訂協議約定，稱公司2015年淨利潤應不低於2000萬元；2015年和2016年度的淨利潤累積不低於4400萬元；2015年至2017年度的淨利潤累積應不低於7520萬元；同時，2018年度淨利潤不低於4056萬元。
2015至2017年江南信安完成業績承諾，2018年其歸母扣非淨利潤為4049.89萬元，向上市公司支付了6.11萬元的業績補償金額。
2019年，江南信安的營收為3476萬元，淨利潤僅為78.2萬元；2020年1—9月，其營收達3238萬元，淨利潤為-410.9萬元。
明知按照業績現狀，上市公司所承諾的江南信安業績會遇到較大挑戰，為何上市公司冒風險還做出如此承諾？
深交所對此表示疑問，要求豆神教育在關注函回覆中説明上市公司作為對賭主體是否合規。同時，公司還需結合江南信安的行業發展現狀、業務轉型進展、歷史業績表現及虧損原因、未來業績預測的前提假設及測算過程等，補充披露本次交易中業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性。
在回函中，豆神教育表示，相關法律法規中對上市公司作為對賭主體未有相關的限制性規定，A股上市公司出售全資子公司的交易中出現過上市公司作為對賭主體設置業績承諾的案例。同時，回函稱，本次交易的業績承諾為交易各方基於對江南信安未來發展的看好而做出的合理的商業安排，不存在損害交易各方利益的情形。
江南信安最近一年一期主要財務指標
來源：豆神教育公告
