中國經濟網北京8月17日訊 深圳證券交易所網站於8月14日公佈的創業板監管函（〔2020〕第123號）顯示，2015年9月，江蘇潤和軟件股份有限公司（以下簡稱“潤和軟件”，300339.SZ）以發行股份及支付現金方式購買寧波宏創股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波宏創”）等交易對方持有的北京聯創智融信息技術有限公司（以下簡稱“聯創智融”）100%股權。
根據交易各方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產之盈利補償協議》，寧波宏創及其實際控制人周幫建共同承諾聯創智融截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額在2019年應收回不低於70%。如聯創智融未完成上述應收賬款回款指標，則寧波宏創應將截至2019年12月31日已實際收回的應收賬款金額與截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額70%的差額部分以現金形式補償給聯創智融。周幫建督促寧波宏創進行現金補償，並對寧波宏創的所有補償款項承擔連帶保證責任。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會審字[2019]2645號《審計報告》，聯創智融截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額為4.89億元，另外聯創智融通過潤和軟件向終端客户提供服務和銷售產品，對應終端客户應收賬款餘額為5700萬元。上述應收賬款合計5.46億元，於2019年收回1.91億元，收回率為34.94%。根據補償協議，寧波宏創應於2020年1月15日之前向聯創智融補償現金1.92億元。2020年8月12日潤和軟件披露的《2020年半年度報告》顯示，2020年1月1日至8月11日，潤和軟件及聯創智融共收回上述應收賬款1.47億元，同時還收到寧波宏創應收賬款補償款保證金4500萬元。
寧波宏創未在約定期限內履行補償義務，周幫建未在約定期限內對寧波宏創的補償責任承擔連帶保證責任，違反了在補償協議中作出的承諾。
上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規定。深交所創業板公司管理部要求寧波宏創及周幫建充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
經中國經濟網記者查詢發現，潤和軟件成立於20076年6月29日，註冊資本7.96億元，於2012年7月18日在深交所掛牌，截至2020年6月30日，江蘇潤和科技投資集團有限公司為第一大股東，持股9129.77萬股，持股比例11.46%，寧波宏創股權投資合夥企業(有限合夥)為第六大股東，持股2001.72萬股，持股比例2.51%。
潤和軟件於2015年9月18日發佈的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金實施情況報告書暨新增股份上市公告書》顯示，潤和軟件擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買寧波宏創、江蘇高投、寧波道生一、海寧嘉慧、山南置立方和蘇州富士萊所持有的聯創智融 100%股權並募集配套資金，向寧波宏創支付4812.47萬股上市公司股份（佔本次重組對價的49.03%）、向寧波宏創等6名股東合計支付11.20億元現金對價（佔本次重組對價的 50.97%）以收購其持有的聯創智融100%的股權。其中，寧波宏創佔標的公司股權比例的69.55%，交易對價合計16.63億元，現金支付對價為5.86億元。本次收購事項獨立財務顧問為中信證券股份有限公司。
潤和軟件於2020年8月12日發佈的2020半年報顯示，標的公司2015年、2016年、2017年和2018年實現的經上市公司指定具有證券從業資格會計師事務所審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於1.30億元、1.66億元、1.88億元和2.26億元，考核期實現的淨利潤之和不低於7.10億元。標的公司截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額，在2019年應收回不低於70%。如截至2019年12月31日，標的公司未完成上述應收賬款回收指標，則寧波宏創應將差額部分以現金形式補償給標的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完畢。聯創智融實際控制人周幫建承諾，周幫建將督促寧波宏創按照《盈利補償協議》的約定進行股份及現金補償，並對寧波宏創在《盈利補償協議》下的所有補償責任承擔連帶保證責任。承諾人未能履行應收賬款回款的補償承諾。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.11條規定：上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規範，明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規定：上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條規定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
以下為原文：
關於對寧波宏創股權投資合夥企業（有限合夥）、周幫建的監管函
創業板監管函〔2020〕第123號
寧波宏創股權投資合夥企業（有限合夥）、周幫建：
2015年9月，江蘇潤和軟件股份有限公司（以下簡稱“潤和軟件”）以發行股份及支付現金方式購買寧波宏創股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波宏創”）等交易對方持有的北京聯創智融信息技術有限公司（以下簡稱“聯創智融”）100%股權。根據交易各方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產之盈利補償協議》（以下簡稱《盈利補償協議》），寧波宏創及其實際控制人周幫建共同承諾聯創智融截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額在2019年應收回不低於70%。如聯創智融未完成上述應收賬款回款指標，則寧波宏創應將截至2019年12月31日已實際收回的應收賬款金額與截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額70%的差額部分以現金形式補償給聯創智融。周幫建督促寧波宏創進行現金補償，並對寧波宏創的所有補償款項承擔連帶保證責任。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會審字[2019]2645號《審計報告》，聯創智融截至2018年12月31日經審計的應收賬款餘額為4.89億元，另外聯創智融通過潤和軟件向終端客户提供服務和銷售產品，對應終端客户應收賬款餘額為0.57億元。上述應收賬款合計5.46億元，於2019年收回1.91億元，收回率為34.94%。根據《盈利補償協議》，寧波宏創應於2020年1月15日之前向聯創智融補償現金1.92億元。2020年8月12日潤和軟件披露的《2020年半年度報告》顯示，2020年1月1日至8月11日，潤和軟件及聯創智融共收回上述應收賬款1.47億元，同時還收到寧波宏創應收賬款補償款保證金0.45億元。
寧波宏創未在約定期限內履行補償義務，周幫建未在約定期限內對寧波宏創的補償責任承擔連帶保證責任，違反了在《盈利補償協議》中作出的承諾。
寧波宏創股權投資合夥企業（有限合夥）、周幫建的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
我部提醒你們：重大資產重組各方必須按照國家法律、法規和《創業板股票上市規則》的相關規定，嚴格遵守所作出的各項承諾，認真及時履行相關信息披露義務。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年8月14日