草銨膦項目權屬糾紛升級 安道麥控股科利農或添變數

《投資者網》孫先鋒

安道麥佈局農藥原藥領域的計劃或將因擬交易資產的權屬糾紛被擱置。

3月17日，*ST輝豐（002496.SZ）發佈《關於收到應訴通知書的公告》稱，近日收到河北省正定縣人民法院(以下簡稱“正定法院”)案號為“(2021)冀0123民初864號”的《應訴通知書》、《民事訴訟狀》等相關文件。據瞭解，應訴通知書涉及的糾紛仍是年產5000噸草銨膦項目權屬問題，同時該項目又是安道麥（000553.SZ）併購*ST輝豐子公司科利農的核心資產之一，也是其佈局農藥原藥領域的關鍵一步。

值得注意的是，本次訴訟已呈現出草銨膦項目權屬糾紛升級的態勢，負責審計的天健會計師事務所因賬務處理問題被追加至第二被告行列之中。原告河北佰事達商貿有限公司（以下簡稱“佰事達”）認為，*ST輝豐故意指使財務審計機構將控股子公司石家莊瑞凱化工有限公司（以下簡稱“瑞凱化工”）數億元用於草銨膦項目的投資款，在財務記錄上私自變更了性質，以往來賬款的名義列入到資產負債表的其他應收賬款名目下，從而間接地協助了*ST輝豐公司侵佔瑞凱化工投資項目的權益。此前在監管機構的問詢回覆中，*ST輝豐始終稱草銨膦項目為可轉債募資項目，佰事達方面則從技術人員、出資等方面力證該項目權屬於瑞凱化工。

工商資料顯示，佰事達系瑞凱化工持股49%的股東，另外51%股權則由*ST輝豐持有。

“僅從雙方的陳述分析，佰事達方面的説法是符合前後邏輯的。”北京盈科律師事務所合夥人周標雯表示，雙方在瑞凱化工增資擴股時，約定輝豐公司的增資款用於項目建設，之後，瑞凱化工為履行約定，將款項支付給輝豐，輝豐接收款項時，工作人員也是以項目資金作為理由，而且瑞凱化工提供技術、人員參與項目建設，也是基於對增資擴股協議的履行。“按《合同法》第37條規定：採用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。所以從該條法規來看，即使雙方未就草銨膦項目權屬簽訂最終的書面協議，但仍可按瑞凱化工已實際履行的義務來確定權屬。”

這意味着，圍繞上述草銨膦項目權屬糾紛的升級，將令安道麥順利收購科利農的計劃充滿不確定性。

草銨膦項目權屬糾紛升級

據*ST輝豐公告，佰事達稱，輝豐公司為了達到佔有該項目的目的，與瑞凱公司的財務審計機構相互串通，在審計報告中將瑞凱化工支付的項目投資建設款記載為“應收關聯方款項”，對外蒙騙輝豐公司的投資人，對內作為壓制瑞凱化工及其小股東侵佔該項目的藉口。

同時，佰事達認為，天健會計師事務所作為瑞凱化工的審計機構，明知該項目產權歸瑞凱化工，並在佰事達提供眾多事實清晰的材料證明瑞凱化工支付給輝豐公司的資金，是項目投資建設款，不是借款的情況下，卻仍堅持不修改2015年-2019年的《審計報告》中將其記載為“應收關聯方款項”的錯誤記錄，間接協助輝豐公司實施侵佔項目的行為，應屬共同侵權人。

據此，佰事達請求判決，*ST輝豐賠償原告經濟損失4000萬元和案件訴訟費用，審計機構天健會計師事務所承擔連帶賠償責任。

“在前兩次與天健事務所的溝通中，我們就瑞凱公司付至輝豐的1.73億元款項的性質及用途進行了重點説明，並提供了大量的證據和清單。”瑞凱化工總經理助理王歡介紹説，“2月23日，在該所的溝通中相關經手人員在我們的提醒下，逐漸回憶起當年該款項在瑞凱賬目上最初記錄為在建工程。”

據王歡介紹，在當天的溝通中，天健會計師事務所明確表示，“1.73億元記錄在‘其他應收款餘額’其實未明確款項性質，如果輝豐以此報告為依據認定款項性質為借款，我們會計師事務所是不予支持的。”

同時，在2015-2019年瑞凱財務審計報告中，在建工程科目中明確包含有“瑞凱三期”費用，其中，2019年餘額顯示為331萬元。“這是瑞凱2015-2017年派駐大豐建設5000噸草銨膦項目人員的差旅、住宿等費用。”王歡補充説。

事實上，導致草銨膦項目權屬糾紛升級的是追加的一條訴訟請求——3月2日，*ST輝豐向法院提交申請，要求在其去年年底訴訟佰事達及其實控人郭俊輝，未履行瑞凱化工49%股權轉讓協議一案中，追加一條解除該股權轉讓協議的訴訟請求。

“輝豐他們現在又提出解除收購我手中瑞凱化工股權的協議，充分表露出他們從一開始就在給我和安道麥‘做局’的真實目的。”佰事達實控人郭俊輝表示。

2018年7月，*ST輝豐與佰事達簽訂《瑞凱公司49%股權轉讓協議》。協議約定，*ST輝豐以2.7億元向佰事達收購瑞凱公司49%股權，價款分10%、20%、20%、50%四次付清。佰事達收到2700萬的第一筆轉讓款後，剩餘2.43億元股權轉讓款沒有再收到。

如今，*ST輝豐又向法院追加解除收購瑞凱化工49%股權協議的請求，這在郭俊輝看來，“很可能是輝豐在為終止安道麥交易在做準備，因為明明知道兩年多來，收購瑞凱化工49%股權的九成尾款沒有支付，現在又提出解除協議，不是明擺着不想與安道麥交割麼？”

1月20日，*ST輝豐發佈的《關於重大資產出售補充公告》稱，根據目前與安道麥溝通情況，假如在2021年3月31日前未完成交割，安道麥不排除將和公司簽訂補充協議予以延長交割日期。

就佰事達方面的上述説法，《投資者網》致函*ST輝豐求證，但一直未獲回覆。

上海迪拜的交易估值難道只溢價了21倍多？

隨着安道麥收購科利農交易的“卡殼”，在*ST輝豐與安道麥高低配資產收購方案中，目前僅有低配資產的上海迪拜完成了交割。

去年10月29日，*ST輝豐發佈公告稱，公司擬將母公司的原藥業務和製劑生產業務所需的全部資產等置入其100%持股的科利農，向安道麥轉讓重組後的科利農51%股權；擬將製劑銷售業務(包含新疆輝豐100%股權)置入其100%持股的上海迪拜，向安道麥轉讓重組後的上海迪拜 51%股權。

經雙方協商一致，重組後的科利農在無現金無負債基礎上的企業價值為人民幣 18億元，且科利農股權出售價款應當基於科利農的企業價值確定但應當受限於科利農在交割日的淨負債和淨營運流動資金淨額。上海迪拜在無現金無負債基礎上的企業價值為人民幣6億元，上海迪拜股權出售價款應當基於上海迪拜的企業價值確定但應當受限於上海迪拜在交割日的淨負債。

據瞭解，本次交易為現金支付。以完成交割的上海迪拜為例，按其交易做價的6億估值計算，安道麥交割獲得的51%股權，須向*ST輝豐支付3.06億元現金。

評估報告顯示，業務整合後的上海迪拜的股東全部權益評估值為6.63億元，較評估基準日模擬合併淨資產2944.35萬元，增值6.36億元，增值率2151.77%。

實際上，上述評估基準日的模擬合併淨資產也是經過了一定程度的估值溢價。評估報告解釋稱，“經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用現金流折現方法(DCF)對業務整合後的上海迪拜進行評估，得出評估對象在評估基準日 2020年5月31日的股東全部權益價值為2944.35萬元。”

也就是説，上海迪拜交易估值可能不止溢價了21倍多，因為這一交易估值參考並非審計後的賬面淨資產而是模擬合併的淨資產值，該值也是經過了一定評估溢價之後的估值。但在評估報告中並未明確該模擬合併淨資產值的具體評估溢價情況。而審計報告則顯示，上海迪拜賬面固定資產僅有運輸工具與電子及其他設備兩項，賬面價值分別為22.86萬元和12.35萬元，餘額累計35.21萬元。也就是説,交割估值高達6億元的上海迪拜，其賬面固定資產僅有三十多萬元。

好在，當初交易方案設計時明確了高低配的資產包。其中，高配資產科利農的估值溢價則不是特別明顯。評估報告顯示，業務整合後的科利農全部權益評估值為16.47億元，較賬面淨資產14.58億元，增值1.89億元，增值率僅為12.97%。這一溢價不高的交易估值恐怕也是目前難以交割的因素之一。

“如果單從賬面淨資產的角度看，上海迪拜的交易估值是不可能達到6億元的。”北京某投行分析人士稱，“正是有了原藥和製劑兩塊高低配的資產包才使得本次交易的估值趨於合理。”

安道麥方面對該高低配資產交易方案的回覆則是，“本項目收購價格是我司與江蘇輝豐在平等協商基礎上進行談判並參考具有執行證券、期貨相關業務資格的中聯資產評估集團有限公司就本項目出具的評估報告最終確定的，前述評估報告已完成國資備案程序。”

但事實上，目前的種種跡象已表明，這一交易方案很可能會因高配資產科利農存在權屬糾紛而無法交割，最終交割成功的只有上海迪拜這一低配資產。

值得注意的是，針對當前的尷尬處境，雙方似乎早有安排。1月5日，*ST輝豐在對深交所關注函回覆的公告中明確稱，如後續科利農51%股權交割被終止，雙方確認上海迪拜股權交易不可撤銷。

“前後歷時兩年多了，如果最終因交割條件不具備導致交易失敗，對安道麥來説不僅浪費了時間，還會有機會成本。”王歡認為。

同時，前述*ST輝豐的《重大資產出售補充公告》亦強調，若科利農2021年3月31日前未完成交割，不排除簽訂補充協議予以延長交割日期。交割日期前與瑞凱化工訴訟糾紛未能妥善解決，*ST輝豐將就該事項與安道麥討論積極合理的解決方案。

“如科利農 51%的股權交割被終止，我司將視需要與江蘇輝豐在平等協商的基礎上對交易方案進行調整。”安道麥方面表示。

顯然，如今距離3月31日已不足10天了，*ST輝豐與瑞凱化工的訴訟糾紛很可能不能如期解決。後續*ST輝豐與安道麥又將如何討論解決方案，這也令市場各方充滿期待。（思維財經出品）