記者 費國海
“賬上18億貨幣資金，為何卻付不起6271萬現金分紅?”——A股上市公司*ST輔仁(600781)去年曝雷時留下的“鉅款去哪了”之謎，近日終於有點水落石出的意思。不過對於資本市場來説，這樣的答案顯得有點老套：上市公司大量資金被大股東、實控人及其關聯方佔用。
信披違規將遭重罰
輔仁藥業集團製藥股份有限公司昨日發佈公告稱，公司於2019年7月26日收到中國證監會《調查通知書》，2020年9月16日，公司及相關當事人收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。經查，*ST輔仁涉嫌2015-2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏，公司重大資產重組文件中存在虛假記載，控股股東輔仁集團在重大資產重組中提供信息虛假，及2018年未及時披露也未在2018年報中披露關聯方擔保等多項違法事實。
證監會依法擬決定：對輔仁藥業責令改正給予警告，並兩責並究處以120萬元罰款;對輔仁集團給予警告並處60萬元罰款;對朱文臣給予警告，並兩責並究處以150萬元罰款;對朱成功、朱文亮、朱學究、朱文玉等其餘13名責任人給予警告，並分別處以最高35萬元最低6萬元罰款。各項擬罰款合計590萬元。
證監會同時認定，當事人朱文臣決策、安排輔仁集團、輔仁控股(輔仁集團母公司)佔用上市公司資金及擔保事宜，在輔仁集團、輔仁控股與輔仁藥業及其合併範圍內子公司的借款協議上簽字，是輔仁集團、輔仁控股資金佔用事項的最大受益者，其涉案時間長，涉及金額巨大，一直未予以披露，且佔用的資金至今仍未歸還，違法行為惡劣，嚴重損害投資者利益，證監會擬決定：對朱文臣採取10年市場禁入措施。
上海市東方劍橋律師事務所資深證券維權律師吳立駿認為，*ST輔仁後續將會收到正式處罰決定，根據證券法、相關司法解釋及證監會認定的違法事實，提示凡2016年4月9日至2019年7月24日期間買入輔仁藥業，且2019年7月24日收盤仍持有而浮虧的投資者，可發送姓名、電話、股票名稱、股票數量到電子郵箱[email protected]，加入*ST輔仁等責任主體證券虛假陳述民事責任集體訴訟的訴前準備，也可上“眾維515網”或微信jitisusong提交獲賠報名申請。2019年三季度，公司股東人數約在2.5萬-3萬户左右，適格投資者切勿輕易放棄依法索賠減少損失的正當權益。
昔日河南首富擬被10年市場禁入
公開資料顯示，輔仁藥業前身為“民豐實業”，2006年由朱文臣的輔仁堂製藥借殼上市，實控人曾在胡潤富豪榜上蟬聯河南首富，標榜"百姓藥、輔仁造"、奉行“濟世藥為輔，惠民志在仁”的輔仁藥業集團也數次入選中國醫藥工業百強榜單，2017年斥資78.09億元吸收合併開藥集團，更創下當年A股市場最大藥企併購案記錄。
然而高槓杆激進擴張暗雷彼時早已埋下，近年來輔仁系深陷債務泥淖。公告顯示，截止今年9月12日，輔仁集團持有的上市公司35.24%股份2.21億股已100%被質押和輪候凍結;輔仁集團逾期債務約38.45億元，因逾期債務涉訟金額約數十億元。
證監會7000字揭露公司違法違規行為
《投資快報》記者注意到，此次證監會處罰告知書全文長達7000字，涉案各利益方的四大造假內幕終於水落石出真相大白。
經查，輔仁藥業與輔仁集團、輔仁控股、宋河實業構成關聯關係，開封製藥集團與輔仁集團、輔仁控股構成關聯關係。在2015至2018年的四年間，各方虛報、漏報和隱瞞的違法事實被一一揭示：
一、2015年以來，輔仁藥業(含控股子公司，下同)將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團(含控股子公司，下同)、輔仁集團母公司輔仁控股(含控股子公司，下同)使用，未記入財務賬簿也未對外披露。其中，2015年度非經營性資金佔用發生額、期末餘額6380萬元未入賬，導致輔仁藥業2015年報披露的貨幣資金期末餘額10315.74萬元虛假，虛增貨幣資金6380萬元，佔當期末披露淨資產的15.17%;2016年度非經營性資金佔用期初金額6380萬元，發生額820萬元，期末餘額7200萬元未入賬，導致輔仁藥業2016年報中的貨幣資金期末餘額10512.37萬元虛假，虛增貨幣資金7200萬元，佔當期末披露淨資產的16.63%。
二、2016年4月27日至2017年12月26日，輔仁藥業在重組併購開藥集團的過程中持續更新披露《重組報告書》，其中披露開藥集團三年一期財務報表及輔仁藥業一年一期備考財務報表，並披露“輔仁藥業與控股股東、實際控制人或者其他關聯方之間不存在非經營性資金佔用的情形，開藥集團與輔仁集團、朱文臣或其他關聯方之間亦不存在非經營性資金佔用的情形。本次交易完成後，上市公司不存在關聯方資金佔用的情形”。
事實上，截止2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團、輔仁控股提供資金的餘額分別為34950萬元、50370萬元，開藥集團未將上述交易記入財務賬簿，導致《重組報告書》中披露的開藥集團財務報表中貨幣資金餘額虛假。前述違法事實和本項違法事實導致《重組報告書》中披露的輔仁藥業備考財務報表中貨幣資金餘額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金41330萬元、57570萬元，分別佔各年末淨資產的12.95%、14.79%。上述被佔用資金的絕大部分自證監會受理直至批准一直未予歸還，故《重組報告書》中關於不存在非經營性資金佔用的表述亦存在虛假記載。
三、輔仁集團為輔仁藥業、開藥集團的控股股東。輔仁集團為實現醫藥資產的整體上市，籌劃、組織、實施將開藥集團注入輔仁藥業，屬於同一控制下的重大資產重組。輔仁集團作為交易對方在《重組報告書》中公開承諾保證所提供的信息真實、準確、完整，事實卻是，輔仁集團2015年、2016年大規模佔用開藥集團子公司資金，在重組時未向輔仁藥業如實提供相關信息。
四、2017年輔仁藥業將開藥集團納入合併報表。輔仁藥業、開藥集團以前年度向輔仁集團、輔仁控股提供的資金在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發生新的佔用，輔仁藥業未將相關資金佔用情況入賬也未披露這一情況。
其中，2017年度未披露非經營性資金佔用期初金額57570萬元(含2017年12月26日並表的開藥集團，下同)、發生額-10860萬元、期末餘額46710萬元，導致輔仁藥業2017年報披露的貨幣資金期末餘額128909.47元虛假，虛增貨幣資金46710萬元，佔當期末披露淨資產的10.02%;2018年度未披露非經營性資金佔用期初金額46710萬元、發生額86953.28萬元、期末餘額133663.28萬元，導致輔仁藥業2018年報披露的貨幣資金期末餘額165636.49萬元虛假，虛增貨幣資金133663.28萬元，佔披露的當期末淨資產的24.45%。
二級市場投資者損失慘重
此外，2018年，輔仁藥業為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔保，涉及的合同金額合計1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7200萬元。輔仁藥業未及時披露，也未在2018年年度報告中披露該事項，導致相關年度報告存在重大遺漏。
值得持續關注的是，大股東違法違規給上市公司帶來的侵害至今未消。*ST輔仁9月11日公告披露，公司向控股股東及關聯方提供借款餘額169858.57萬元、提供連帶責任擔保14000萬元，尚有擔保餘額5980萬元。上述事項構成關聯方資金佔用及違規擔保，預計一個月之內無法解決。
今年上半年，*ST輔仁實現營收13.40億元，淨利潤6811.66萬元，同比分別下降51.62%、82.93%，期末每股淨資產9.32元。二級市場上，在“巔峯”時的2015年中，輔仁藥業股價曾創下38.54元(前復權)的上市最高記錄，市值一度高達240多億元。昨日該公司股價收報4.19元，總市值僅26.28億元，今年7月股價更下探3.48元創2009年以來新低，持股者大多深度套牢。截至今年6月末，公司仍有股東22647户。