中信成功截胡南鋼控股權，已交割80億定金的復星沙鋼將何去何從？

合約生效最後十天，南鋼交易案再起波瀾。在暗處潛伏半年的中信突然發力，使用優先購買權將南鋼從沙鋼手中“強行截胡”。這筆讓外界本以為板上釘釘的交易案將走向何處？沙鋼又是否會黯然接受被踢出局？一切遠未塵埃落定……

時隔三週，南鋼收到又一份“要約收購”。

4月2日，中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“中信特鋼”）旗下的湖北新冶鋼有限公司（下稱“新冶鋼”）與南鋼等簽署《戰略投資框架協議》和《增資協議》，前者擬增資135.8億元，完成後將持有南鋼集團55.2482%股權，成為控股股東。

這也意味着，中信特鋼或通過“增資+中小股東優先購買權”的方式，從沙鋼手中“截胡”南鋼控股權。

3月14日，作為原大股東的復星系，剛與沙鋼簽訂了股權轉讓協議，將正式把所持有的60%的股份轉讓給後者，使其成為南鋼新主人。雙方去年10月就簽訂了《投資框架協議》，收購進程走過大半。在剩餘股東確認是否行使優先購買權的最後一個月內，中信卻逆風翻盤。

如今，中信能否以合適且合規的價格，妥善“請走”早與復星簽訂協議，並已繳納了鉅額定金的沙鋼，將成下一步看點。

中信成控股股東

4月2日，南鋼股份與中信股份雙雙發佈公告，宣佈中信將分三步收購南鋼。

首先，中信泰富特鋼集團旗下的“新冶鋼”擬出資135.8億元認購南鋼集團本次新增的13.25億元註冊資本，佔擴大後註冊資本的55.2482%，這一價格也與沙鋼和復星3月中旬公佈的收購價相當。

付款方式分兩期，第一期預付款83億元，將於4月4日到賬；第二期預付款50億元以及增資尾款2.8億元。據市場消息，一週內，中信系將到位約130億元資金。

接下來，南鋼集團將行使優先購買權，以135.8億元及資金成本收購“復星系股東”所持南京南鋼60%股權。當天，南鋼集團已向復星高科及其下屬企業（復星產投、復星工發）發出通知，決定行使優先收購權。各方當日已簽署《股權轉讓協議》。

最後，南鋼創投與新工投資同意放棄增發註冊資本的優先認繳權。上述步驟完成後，南鋼集團將持有南京南鋼全部股權，而南鋼集團的控股股東將變為“新冶鋼”。

資料顯示，“新冶鋼”為A股公司中信特鋼的第二大股東，由香港盈聯鋼鐵有限公司100%持股，盈聯鋼鐵則系中信集團旗下企業。

中信特鋼前身是江陰鋼廠，由中信集團控股，穿透後實控人是財政部。其具備年產1600多萬噸特殊鋼生產能力，2021年以1397萬噸產量位居全球第37位，為國內特鋼龍頭。截止4月3日收盤，中信特鋼市值近900億，僅次於寶鋼。

集團曾公開透露同業收購意向：“會積極尋找符合公司發展戰略的標的，把握好國內併購的機遇窗口期，以合作合資等多種方式推進併購工作；同時也將推進建立穩定可靠的原料供應基地，積極與特鋼上、下游企業共建特殊鋼材料生態圈。”

交易仍無法短期完成，存微弱不確定性。

公告顯示，南鋼集團行使優先購買權交易尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷局關於經營者集中的審查。

此外，南鋼股份需將所持有的萬盛股份29.56%股份全部轉讓予復星高科，新冶鋼增資控股南鋼集團，以及南鋼集團協議受讓南京鋼聯60%股權等事項完成交割。

對萬盛股份的收購，是南鋼作為“復星系”A股公司，執行資本運作的最後一次。

2022年4月，南鋼股份通過協議轉讓及認購定增的方式成為其控股股東，扣除現金分紅後的投資成本為26.49億元。據悉，萬盛股份主要從事阻燃劑業務，截止4月3日最新市值73. 93億。

3月31日，南鋼股份臨時股東大會通過了相關議案，公司將把所持有的萬盛股份29.56%的股權以及衍生的所有權益，轉讓給復星高科，轉讓價款為26.50億元。南鋼股份表示，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間的轉讓，符合相關法律、法規及規範性文件規定。

沙鋼的阻力

據接近南鋼集團的人士透露，中信的入局始於南鋼集團主動發出邀請。

“考慮到歷史遺留問題、產業協同、員工薪酬待遇等因素，南京市政府、南鋼現有管理層和員工更傾向於選擇中信集團。“有媒體報道，南鋼集團近日召開職代會，對沙鋼和中信兩個方案進行意向摸底投票，最終中信方案獲得高票。

沙鋼是國內最大的民營鋼鐵企業，以線材、螺紋鋼、寬厚板和熱軋卷板等產品為主，粗鋼產量僅次於寶武、鞍鋼兩家央企。雖然其承諾管理層權限不變，但聞名業界的成本控制能力及嚴格管理風格，或引起南鋼方顧慮。

中信特鋼則更為温和。傳其以“股加債”形式入局，先給南鋼集團提供大筆債務融資，以行使優先回購權，並予以南鋼管理層三年緩衝期——高層管理人員不變動，只調增不調減；不裁員不降薪，員工工資只升不降。

在收購過程中，沙鋼方面仍在嘗試向復星報出更高價格，以吸引其支持。“但因地方政府、南鋼集團內部大多數意見等多重原因，仍然更願意引入中信系入主，復星面臨的壓力很大，不得不接受新的安排。”知情人士透露。

據最新公告，新冶鋼入主後，同樣觸發全面要約，將進一步提升在南鋼集團的持股比例。

要約收購股份為南京鋼聯所持股權之外的南鋼股份剩餘40.90%的股份，要約價格 3.94 元/股，較此前沙鋼集團給出的要約價格3.84元/股高出0.1元/股。如果全面要約接納率為100%，則要約收購的最高代價約為99.35億元。

南鋼集團的小股東南鋼創投與新工投資還具有對增資後南鋼集團18%股權的出售選擇權，新冶鋼未來有望進一步增持，行權價格上限為61億元，時限是五年內。

復星“違約”？

去年至今，以百億現金高調交易南鋼股份的復星沙鋼，如今卻陷入尷尬境地。

2022年10月14日，復星集團與沙鋼集團簽署《投資框架協議》，後者購買南鋼聯合60%股權。框架協議簽署後兩個工作日，沙鋼集團即繳納了80億元收購誠意金。

對於南鋼收購案的風險與戲劇性變化，沙鋼或許此前“並不知情”。

據接近沙鋼的人士透露，2022年10月其與復星系簽訂股權收購意向時，郭廣昌曾表示經初步溝通，小股東不會行使優先購買權，但這一信息並未進一步明確並落實到交易協議中，因而埋下隱患。

戲謔的是，正由於復星沙鋼先簽訂了《股權轉讓意向協議》，觸發了這一條款，才使得中信得以“撬動”控股權。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國清指出，此前央企與國企間的鋼鐵兼併重組，很多都是股權劃撥，此次中信入主南鋼採用了“市場化方式”，主要利用了南鋼集團的優先購買權。

除了持股60%的復星，南鋼剩餘40%的股權屬於“南京鋼鐵集團”，該公司由南京鋼鐵創業投資有限公司持股51%，另49%股權歸屬南京國資旗下，前者股東為南鋼集團工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經民等。

資料顯示，南京鋼聯目前為南鋼股份控股股東，共持有南鋼股份59.1%股份。此前，南鋼集團作為持股南京鋼聯40%的小股東，在復星系進行轉讓股份時，享有優先購買權。

市場關注的另一重點是，與沙鋼簽訂協議的復星，是否構成違約。

據去年10月公告，若因沙鋼原因導致最終交易無法達成，復星將連本帶利（2%）退還誠意金，期限100天；如因其他原因未能簽署正式協議，復星將高息（8%）退還80億誠意金，還款期限縮短至30天。

據稱，3月14日雙方的簽訂協議時提及，如交易引進第三方，復星或需承擔違約責任，額外賠償沙鋼一筆超過10億元的鉅額資金。不過，公開《框架協議》中未發現涉及“違約金”相關內容。

不過，中信特鋼透過小股東行使優先購買權的方式進入南鋼，是否屬於與沙鋼競購的“第三方”角色，在法律上仍存爭議。

據南鋼股份最新公告，在《股權轉讓協議》簽署的同時，南鋼集團與復星產投還簽署了《借款協議》，約定前者向後者提供借款10億元，借款期限為24個月，利率為年化6%（單利）；到期經借款人書面要求可延長一年，延長期間利率為年化8%（單利），被市場認為是令復星妥協的籌碼。

另外，中信第一期預付款的先決條件包括：新冶鋼的內部審批程序已完成並取得有效同意本次增資的批准文件；南鋼集團將其持有南京鋼聯40%股權質押給新冶鋼，作為增資預付款擔保的股權質押手續等。

其中的11%股權還需出質註銷。根據公告，這部分股權此前由復星系股東向南鋼集團質押，尚需拿到出質註銷申請書等文件。根據復星與沙鋼在2022年10月簽訂的投資框架協議，復星系需將其所持南鋼聯合60%股權質押給沙鋼集團，僅完成了質押的股權比例為49%。

涉及利益方眾多，復星與沙鋼“緊急剎車”的收購，尚存諸多遺留事宜待解。