3月21日，福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司（以下簡稱：愛迪爾，002740.SZ）公告稱擬以100萬元轉讓持有的深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（以下簡稱：大盤珠寶）51%股權。而這份股權是2017年愛迪爾花費2.55億元換來的。對此，愛迪爾解釋為系大盤珠寶失去控制下的無奈之舉。
值得一提的是，從股東信息來看，愛迪爾第一大股東為蘇日明，大盤珠寶法定代表人為蘇建明，而蘇建明是蘇日明的堂弟。這一親密且複雜的人員關係，讓投資者對愛迪爾本次“低價拋售”的背後用意產生質疑。
此外，愛迪爾2020年度報告顯示，公司2020年實現營收15.14億元，同比下滑21.99%；歸母淨虧損15.71億元；扣非後歸母淨虧損13.11億元。
對此，發現網針對上述問題向愛迪爾發送採訪函請求釋疑，但截至發稿前，愛迪爾並未給出合理解釋。
低價拋售子公司遭質疑
3月21日晚間，愛迪爾發佈了關於擬轉讓控股子公司股權的公告：鑑於愛迪爾已對控股子公司大盤珠寶失去有效控制，公司擬以100萬元轉讓持有的大盤珠寶51%股權，轉讓完成後，公司將不再持有大盤珠寶股權。
來自：Wind公司公告（愛迪爾）
對於定價情況，愛迪爾在公告中表示，根據公司在公開信息查詢，大盤珠寶存在多起被執行案件及欠税情況，多家銀行貸款出現逾期欠息，已經存在經營困難，且根據公司前期向法院提起訴訟，起訴大盤珠寶原股東，要求大盤珠寶及其原股東履行《現金購買協議》、《利潤補償協議》的義務，接受2019年度業績承諾及利潤完成情況的專項審核，法院訴訟費用約為100萬元。故經管理層審慎討論，本次轉讓大盤珠寶51%股權的交易價格為100萬。
然而，該項決議在公司臨時董事會上收到了不同程度的反對意見。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，最終表決結果為：5票同意，2票反對，1票棄權。
同時，截至本次董事會會議結束，董事蘇日明並未對本次會議3項議案發表明確審議意見，僅發表個人意見如下：“戰投引進在即，為能順利引進戰投，本人建議該次董事會表決延期一週進行。敬請各位董事思考”。故本次會議有效表決票數為8票。
收購被問詢轉讓遭關注
轉讓子公司公告一經發布，愛迪爾便於23日收到了深交所發來的關注函。深交所要求愛迪爾補充説明“本次交易定價的公允性以及是否存在賤賣公司資產損害中小投資者利益的情形、在董事會存在嚴重分歧的情況下推進上述股權轉讓事項的原因及合理性以及大盤珠寶財務狀況”等問題。
來自：Wind公司公告（愛迪爾）
值得關注的是，愛迪爾與大盤珠寶的故事可以追溯到四年前。
2017年3月5日，愛迪爾發佈公告稱，擬通過現金方式收購蘇衍茂等人持有的大盤珠寶51%的股權，收購價格為2.5億元。本次收購完成後，愛迪爾持有大盤珠寶51%的股權，為其控股股東。值得注意的是，2017年愛迪爾歸母淨利潤僅為0.60億元，因此對大盤珠寶的收購可謂是“大手筆”舉動了。
無獨有偶，收購消息發佈之際，愛迪爾也收到了深交所發來的問詢函。
深交所要求愛迪爾披露“大盤珠寶增值率高達200%以上的原因所在”，愛迪爾解釋為，“大盤珠寶具有完善的現代企業管理制度，擁有行業內成熟的銷售、管理人才，擁有成熟的營銷經驗和渠道，客户穩定，其歷史經營數據表現出了持續的盈利能力，並可延續到未來的經營中，其品牌在業內更是被普遍認可。”簡言之，彼時的愛迪爾看好大盤珠寶的未來發展。
來自：Wind公司公告（愛迪爾）
業績承諾未完成子公司失去控制
於是，收購案正常推進。大盤珠寶向愛迪爾做出了業績保證：大盤珠寶2017年度、2018年度、2019年度的承諾淨利潤數不低於3600萬元、4600萬元、5600萬元；即大盤珠寶承諾三年累計淨利潤不低於13800萬元。
起初兩年，大盤珠寶如預期所説，完美完成了業績承諾。然而，2020年5月29日，愛迪爾發佈公告稱，大盤珠寶2019年並未完成業績承諾，且公司現金流緊張，持續經營能力受到較大挑戰。2020年7月31日愛迪爾發佈公告，在公司做出各項措施後，大盤珠寶拒絕配合整改，拒不交接公章、證照、賬冊等資料，從根本上侵害剝奪了上市公司對大盤珠寶的控制權，從而導致公司無法及時判斷大盤珠寶2019年度業績承諾實現情況，無法參與大盤珠寶日後的經營管理。故公司已對控股子公司大盤珠寶的管理失去有效控制。
來自：Wind公司公告（愛迪爾）
甩賣背後意圖成謎 業績虧損15億
收到關注函後，愛迪爾於4月6日進行了回覆。愛迪爾表示，此次推進轉讓大盤珠寶51%股權事宜，是經過多重考慮，充分權衡利弊，不存在賤賣公司資產損害中小投資者利益的情形。
首先，大盤珠寶存在多起被執行案件，股票等已被100%凍結，儘管未能完成約定理應進行賠償，但能獲得最終可執行獲得的金額無法預估；其次，大盤珠寶存在2筆違規為其關聯人擔保事項尚未消除，為避免大盤珠寶違規擔保等相關問題給上市公司帶來各種不可預見的不利影響，以便愛迪爾引進新的戰略投資者順利進行，這是公司急於轉讓股權的原因所在；再次，愛迪爾認為對大盤珠寶進行解散清算給公司帶來的相關收益無法預計，反而需要花費大量時間精力並支付一定的費用處理大盤珠寶清算事項，勢必加重公司負擔；最後，與大盤珠寶及其原股東的債權債務不因本次股權轉讓而滅失，愛迪爾將及時採取法律途徑合法維護上市公司權益。也就是説，愛迪爾此次推進轉讓大盤珠寶51%股權事宜，是經過多重考慮，充分權衡利弊，不存在賤賣公司資產損害中小投資者利益的情形。
此外，發現網跟蹤數據發現，在收購大盤珠寶前後幾年，愛迪爾自身的業績也不樂觀。
Wind數據顯示，2014年-2016年，愛迪爾的歸母淨利潤分別為0.87億元、0.67億元和0.58億元；同比增速-3.96%、-22.88%和-14.22%；2017年-2018年歸母淨利潤分別為0.60億元和0.28億元，同比增速4.40%和-53.35%；2019年歸母淨利潤虧損3億元，同比增速-1164.68%。
來自：Wind
2020年，愛迪爾實現營收15.14億元，同比下滑21.99%；歸母淨虧損15.71億元；扣非後歸母淨虧損13.11億元。值得一提的是，在公佈2020年度報告之前，愛迪爾還發布了業績修正公告，修正後的歸母淨利潤虧損程度正是年報披露的業績情況。
來自：Wind公司公告（愛迪爾）
此外，愛迪爾董事蘇日明、狄愛玲在公司第四屆董事會第五十次會議上對公司《2020年度報告》及《2020年度報告摘要》投棄權票，獨立董事王斌康投反對票。公告發布的當天，愛迪爾便收到了深交所的關注函，詢問投棄權票或反對票的理由，要求説明其仍保證愛迪爾2020年年度報告所披露的信息真實、準確、完整的原因及合理性。截止5月6日，愛迪爾回覆深交所將要延期回覆，本次事件尚未得到合理的解釋。發現網將對此保持關注。
（發現網記者羅雪峯 實習記者陳康利）