高溢價併購導致商譽激增，豆神教育控股股東、實際控制人池燕明似乎不想玩下去了。
作者丨易寒
出品丨鰲頭財經（theSankei）
即便是鉅額商譽壓頂，豆神教育（300010.SZ）在併購的路上一去不復返。
近日，豆神教育發佈2020年度業績預告，公司預計全年虧損19.80億元至24.66億元，同比盈轉虧。公告顯示，公司對出現減值跡象的子公司進行了商譽減值測試，需計提商譽減值準備約為17億元至21億元。此外，還存在其他資產減值約1.10億元，合計達17.10億元至22.10億元。
自2012年底，豆神教育開始轉型教育業務。其中，自主研發的“優教學”推出，標誌着豆神教育正式進軍教育信息化行業。然而，不到一年的時間，“優教學”已不見蹤影。
2013年1月，豆神教育以4200萬元收購合眾天恆100%的股權，開啓了“併購模式”。鰲頭財經不完全統計發現，2013年至2020年，豆神教育在併購上的花費，合計近55億元。
高溢價併購導致商譽激增，豆神教育控股股東、實際控制人池燕明似乎不想玩下去了。
自2016年3月18日至2020年10月13日間，因被動稀釋和主動買賣公司股票，池燕明的股權比例由19.35%下降至12.43%，累計下降比例為6.92%。
2021年1月，豆神教育發佈的向特定對象發行股票募集説明書（修訂稿）顯示，本次發行完成後，池燕明將持股比例降為9.56%。
此前，豆神教育公告稱，第二大股東竇昕擬增持股份不低於600萬股且不超過1200萬股。如果增持股份計算，竇昕的持股比例將達到9.08%到9.77%之間，有可能超過池燕明，成為第一大股東。
開啓高溢價收購
豆神教育成立於1999年，2009年在創業板成功上市，公司前身為“立思辰”，2020年8月更名為現在的“豆神教育”。
2009年至2011年，豆神教育上市後的三年間，公司營業收入和淨利潤均保持着兩到三成的增幅。
2012年年報中，豆神教育表示，因宏觀經濟環境發生較大變化，中國經濟增長放緩帶動整體市場需求下降，公司部分意向客户採購推遲，公司視音頻業務的銷售收入下降明顯，從而導致公司經營業績下滑。當年，豆神教育5.23億元和4656.76萬元，分別同比下滑3.39%和37.99%。
由此，自2012年底，豆神教育開始轉型教育業務。其中，自主研發的“優教學”推出，標誌着豆神教育正式進軍教育信息化行業。
2013年起，立志完全轉型教育行業的豆神教育，同時開啓了“買買買”和“賣賣賣”的模式。
當年1月，豆神教育公告稱，擬以4200萬元收購合眾天恆100%的股權。為了完成收購，豆神教育不惜更改募資用途，終止“研發中心項目”，將剩餘募集資金5543.81萬元中的4200萬元將用於收購合眾天恆。
鰲頭財經發現，截至2012年9月30日，合眾天恆總資產為1689.62萬元，總負債達1463.69萬元，淨資產則約226萬元。這也就意味着，豆神教育溢價超17倍收購合眾天恆。
而且，2011年和2012年前9月，合眾天恆營業務收入分別為940.47 萬元、197.21 萬元；淨利潤分別虧損245.85萬元和341.26萬元。
而且，豆神教育還樂觀預計，合眾天恆2013年、2014年及2015年將分別實現主營業務收入3453萬元、5030萬元、7327萬元，實現淨利潤512.06萬元、697.58萬元、970.29萬元。
豆神教育不惜代價地收購合眾天恆，或許與其“潛力”有關。彼時，合眾天恆已經簽訂待實施或正在實施的數字化校園合同額接近3000萬元。
豆神教育認為，一旦收購完成，合眾天恆可藉助立思辰的服務及營銷網絡體系，在全國市場拿到更多教育信息化的訂單。
自主產品“曇花一現”
話分兩頭，豆神教育將“優教學”的推出，標誌為公司正式進軍教育信息化行業。
2012年年報中，豆神教育介紹，2012 年上半年，公司與中國教育技術協會外語專業委員會簽訂《優質校本教學資源建設平台合作框架協議》並初步完成優教學平台的研發；8月初，“優教學”平台通過中國教育技術協會外語專業委員會認證並建議推廣應用；11 月，公司取得優教學的軟件著作權。
據瞭解，“優教學”平台以教師的教學實踐和學生的學習活動為核心，在師生備課、課前、課中、課後、課外、評估等教學實踐每一環節搭建相應的應用和工具，實現對教學資源的收集、管理、使用、提煉、積累，併成為教師教學和學生自主學習不可或缺的綜合性資源管理及應用平台，最終實現優質校本資源的個建、共享、人人通的理想教學環境。
為了推廣，豆神教育還“歷時半年，完成了‘優教學’平台的系統開發，並在部分外語院校試用得到檢測。”
然而，豆神教育首個進軍教育領域的自主產品“優教學”，來也匆匆去也匆匆。
鰲頭財經發現，2013年半年報中，豆神教育將“優教學資源管理及應用平台”，列在公司開發與升級的軟件系統的最後一位。2013年年報中，“優教學”已不見蹤影，豆神教育轉型的標誌性事件成了曇花一現。
據公開報道顯示，立思辰相關負責人介紹，“優教學”平台仍然立足於立思辰自主創新的內容管理平台，結合中國教育實際需要開發而成，市場空間很大，但由於立思辰是國內第一家從事該應用產品開發的公司，市場開發過程中可能面臨不可預知的問題，公司將全力以赴，力爭實現經濟價值和社會價值雙豐收。
或許，豆神教育真的全力以赴推廣了“優教學”，但顯然沒有實現經濟價值和社會價值雙豐收，這樣一個有代表性的產品落入了歷史的塵埃。
瘋狂併購 商譽激增
自主研發行不通，豆神教育進入了“併購模式”。
2013年1月，收購合眾天恆後，豆神教育直接將公司原教育事業部與合眾天恆團隊快速合併、融合。這一年，豆神教育商譽達2.04億元，同比增長42.59%，佔總資產比例為16.57%。
儘管豆神教育2013年立志完全轉型教育行業，但一年後就開始“後悔”。2014年3月，豆神教育通過發行股份加現金方式，擬受讓北京匯金科技有限責任公司（簡稱“匯金科技”）100.00%股權，作價4億元。匯金科技100%股權按收益法評估價值為4.25億元，較其經審計合併報表淨資產賬面值增值2.37億元，增值率 125.74%。
2014年，豆神教育還擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買敏特昭陽全體股東所持敏特昭陽100%股權，以發行股份的方式購買從興科技30%股權。
2014年年末，豆神教育商譽達4.48億元，同比增長120.12%，佔總資產比例為23.22%。
有意思的是，2014年年底，豆神教育開始醖釀成立教育與信息安全兩大產業集團，教育集團由公司董事長兼總裁池燕明親自掛帥，信息安全集團由公司副董事長兼副總裁張敏作為主要責任人。
2015年，豆神教育原持有立思辰網絡技術68.01%的股權，公司使用自有資金1922.7萬元收購少數股東持有的立思辰網絡技術31.99%的股權。
2015年10月，豆神教育審議通過了兩起議案，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買康邦科技100%的股權，交易金額為17.6億元；以發行股份和支付現金相結合的方式購買江南信安 100%的股權，交易金額為4.04億元；同時募集配套資金17.96億元。
根據評估結果，康邦科技歸屬於母公司所有者權益賬面值1.47億元，評估值為15.23億元，評估增值13.75億元，增值率達934.83%。
2015年年末，豆神教育商譽達7.76億元，同比增長73.13%，佔總資產比例為28.62%。
“打折”拋售資產
收購完康邦科技後，豆神教育的併購步伐加快。
2016年上半年，豆神教育完成了對智慧教育領域領先企業康邦科技的併購，下半年陸續以3.44億元收購“留學360”、2.85億元收購“百年英才”、2.51億元收購“跨學網”等教育服務類公司，三起併購分別溢價17倍、9倍和1倍。
當年，豆神教育商譽達36.02億元，同比增長3.64倍，佔總資產比例為47.48%。
2018年2月，豆神教育以4.81億元現金收購中文未來51%股權，公司100%股權估值為9.43億元。7月，公司又以1.08億元收購中文未來10%股權。11月，中文未來剩餘39%的股權，以7.02億元被豆神教育收購。
整個2018年，豆神教育以花費12.91億元的代價完成對“中文未來”的併購，溢價高達90倍。不過，9個月間，中文未來的估值達到18億元，增長超九成。
豆神教育的對賭協議還約定，中文未來在2018年至2021年淨利潤分別不低於6000萬元、7800萬元、1.01億元和1.32億元。
鰲頭財經不完全統計發現，2013年至2020年，豆神教育在併購上的花費，合計近55億元。
另一邊，豆神教育也在瘋狂地出售資產。2018年10月，公司擬向北京辰光融信企業管理中心（簡稱“辰光融信”）出售6家子公司股權，交易作價5.1億元，其中包括2014年收購的從興科技。
2020年9月，豆神教育擬出售江南信安100%股權，標的公司整體估值為2.5億元。2015年，豆神教育購買江南信安時的交易金額為4.04億元，此次交易相當於打了個六折。
2018年上半年，豆神教育商譽已增至40.52億元，佔總資產比例為47.38%。截止2018年12月31日，豆神教育合併財務報表中商譽的賬面原值為39.96億元，商譽減值準備餘額為10.77億元。商譽賬面淨值佔公司資產總額的比例為39.70%。
實控人池燕明地位不穩
近日，豆神教育發佈2020年度業績預告，公司預計全年虧損19.80億元至24.66億元，同比盈轉虧。
經營大幅虧損，豆神教育稱，主要是受疫情影響，除了核心戰略大語文業務外，公司其他各項業務均遇到了不同程度的困難，公司對出現減值跡象的子公司進行了商譽減值測試，需計提商譽減值準備約為17億元至21億元。此外，還存在其他資產減值約1.10億元，合計達17.10億元至22.10億元。
豆神教育實控人兼董事長、立思辰創始人池燕明表示，儘管剝離的過程中會對上市公司帶來短期陣痛，但公司上下一致認為，這是最好的選擇。
有意思的是，池燕明作為公司控股股東、實際控制人，自2016年3月18日至2020年10月13日間，因被動稀釋和主動買賣公司股票，擁有權益的股份佔公司已發行股份的比例由19.35%下降至12.43%，累計下降比例為6.92%。
2021年1月，豆神教育發佈的向特定對象發行股票募集説明書（修訂稿）顯示，本次發行完成後，池燕明將持股比例降為9.56%，同時，池燕明累計質押股份佔公司股份總數的6.57%，佔其持股數量的52.85%。
豆神教育表示，未來若因池燕明持股比例繼續下降，導致池燕明喪失第一大股東地位，或者其資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發生其他不可控事件，導致其持有股權被強制平倉或質押狀態無法解除，公司面臨控制權變更的風險。
值得關注的是，2020年9月11日，豆神教育發佈公告稱，公司於第四屆董事會第四十四次會議上，審議通過《關於變更公司法定代表人的議案》，同意公司CEO、總經理竇昕擔任豆神教育法定代表人，此前系由實控人池燕明擔任。
2019年，被收購標的中文未來創始人竇昕出任豆神教育總裁，目前持股8.39%。2020年11月12日，豆神教育公告稱，竇昕擬增持股份的數量：增持數量為不低於600萬股且不超過1200萬股，增持所需資金為其自有資金或自籌資金。
鰲頭財經統計發現，如果增持股份計算，竇昕的持股比例將達到9.08%到9.77%之間，有可能超過池燕明，成為第一大股東。
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