紅星資本局6月11日消息，日前，ST南衞（603880.SH）披露實控權轉讓方案，上交所火速下發問詢函。
連續兩年虧損後，ST南衞籌劃易主，但接盤方身份備受質疑，未實現盈利，已資不抵債，且主營業務與上市公司背離。
分三步轉讓控制權
第二大股東計劃清倉
根據公告，ST南衞分作三步轉讓控制權，分別是股份轉讓、放棄表決權、定增。
首先，ST南衞實控人李平向蘇州豐瑞達協議轉讓上市公司2340萬股股份，佔總股本的8%，轉讓單價為5.81元，總價款1.36億元。
此外，李平放棄其所持有的上市公司7604.32萬股股份（佔總股本的26%）對應的表決權。
定增方面，蘇州豐瑞達擬通過現金方式，認購ST南衞向其發行的不超過8774.22萬股股票，發行價3.41元/股，發行總規模不超過2.99億元。
“三部曲”完成後，蘇州豐瑞達將直接持有ST南衞1.11億股，佔總股本的29.23%，李平及其一致行動人將合計持有ST南衞1.13億股，佔總股本的 29.76%，李平及其一致行動人將持有的剩餘表決權為4.66%。ST南衞控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實控人將變更為張磊。
截圖自ST南衞公告
6月1日盤中，ST南衞觸及漲停板。6月2日，ST南衞公告，收到控股股東李平通知，獲悉其正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項，公司股票自6月2日開市起停牌。6月9日復牌後，又錄得一字漲停。
ST南衞主營產品為透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、急救包、運動保護用品、防護用品等。2021年ST南衞營收同比下滑50.82%至5.27億元，虧損2276.2萬元，公司稱主要系口罩業務大幅減少所致。
2022年，ST南衞依舊沒能實現盈利，虧損1464.87萬元。還被出具帶強調事項段的無保留意見審計報告，原因是實控人李平及其附屬企業2022年度非經營性佔用上市公司資金本金1.32億元。截至2022年末，尚未償還的本金餘額4200萬元，利息餘額135.49萬元。ST南衞因此被實施其他風險警示。
ST南衞易主早已有跡可循。2022年11月28日，ST南衞公告，實控人李平計劃減持不超過1754.85萬股，佔公司總股本的6%。2022年12月22日，第二大股東徐東計劃清倉ST南衞，擬減持不超過1751.88萬股，佔其持股比例的100%。
2023年3月14日至16日，李平已累計減持783.4萬股，套現4583.82萬元。1月16日至4月14日，第二大股東徐東已累計減持67.49萬股，套現395.54萬元。
新東家受質疑
或欲曲線上市
新東家財務情況顯現窘態，業務方向也與ST南衞背離。
蘇州豐瑞達成立於2020年11月，主要從事半導體相關設備的生產、研發和銷售。截至2022年末，蘇州豐瑞達已經資不抵債，其資產總額2760.12萬元，負債總額2761.68萬元，淨資產-1.56萬元。2021年及2022年，蘇州豐瑞達分別虧損7.77萬元、1.79萬元。
在問詢函中，上交所要求ST南衞補充披露蘇州豐瑞達設立以來經營情況，主要產品及盈利模式，近兩年持續虧損及2022年資不抵債的原因，以及收購資金來源。
入主ST南衞，蘇州豐瑞達或意在實現曲線上市。定增預案披露，實控人張磊入職豐瑞達前，曾擔任蚌埠博藍特半導體科技有限公司副總經理，黃山博藍特半導體科技有限公司董事、副總經理。據公開信息顯示，兩家公司系浙江博藍特半導體科技股份有限公司（下稱“博藍特”）全資及控股子公司，其中蚌埠博藍特於2020年12月註銷。
值得一提的是，博藍特曾遞交招股書，衝刺科創板，但在2021年8月主動撤回申請文件，IPO因此終止。
事實上，張磊取得豐瑞達實控權並沒多久。離開博藍特後，張磊在2022年11月加入蘇州豐瑞達，任執行董事兼總經理。據上交所披露，其於2023年4月剛剛成為蘇州豐瑞達實控人。
這也成為交易所關注的重點之一，上交所要求ST南衞結合張磊成為蘇州豐瑞達控股股東的時間及其工作履歷等情況，説明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。
紅星新聞實習記者 胡安墉 記者 俞瑤
編輯 肖子琦