招股書要“變薄”且“有用”，證監會就提升招股書信披質量公開徵意，招股書也要引導打破“打新穩賺不賠”思維

財聯社（上海，記者 劉超鳳）訊，註冊制改革又迎來重磅文件。

註冊制的核心是信息披露。10月29日，證監會就《關於註冊制下提高招股説明書信息披露質量的指導意見（徵求意見稿）》(以下簡稱“《指導意見》”)公開徵求意見。

《指導意見》中，要求完善合理信賴制度，進一步釐清中介機構職責邊界，減少中介機構之間明確的重複工作；符合合理信賴條件的，信賴方可以依法免責。

具體來看，保薦人應當建立合理信賴證券服務機構的質量控制制度，取得能支持其形成合理信賴的充分證據，並製作詳實的工作底稿等記錄。當律所或會計師事務所等證券服務機構的專業意見存在重大異常或明顯缺陷等問題時，保薦人可聘請其他證券服務機構提供專業服務，或建議發行人更換。

監管部門要研究制定分行業信息披露指引，提升招股説明書質量在新股發行中的作用。值得關注的是，監管機構在《指導意見》中對近期的新股破發也有回應：“穩步推進註冊制改革，進一步提高新股發行市場化程度，使招股説明書信息披露質量在新股發行定價過程中發揮更大作用。打破‘打新穩賺不賠’的慣性思維，引導投資者關注招股説明書中關於發行人發展前景、投資價值等信息，提高投資者風險識別能力和理性投資意識。”

資深投行人士王驥躍對財聯社記者表示，“這份徵求意見稿不僅是對業界呼籲的回應，更是體現註冊制市場化精神和以信息披露為核心理念的進步之舉。這次修改後，招股書要變薄，要有用。但改革不可能一步到位，還需要在實踐中發現問題並逐步完善。”

提升招股説明書披露質量

10月29日，證監會就《關於註冊制下提高招股説明書信息披露質量的指導意見（徵求意見稿）》公開徵求意見。

科創板、創業板自試點註冊制以來，招股説明書信息披露質量有所提升，但仍存在篇幅冗長、針對性不足、合規性信息過多、投資決策作用偏弱、語言不夠簡明等問題。

證監會表示，註冊制的核心是信息披露。招股説明書是註冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業上市過程中最核心、最重要的法律文件。因此，提高招股説明書信息披露質量非常有必要。

在註冊制背景下，提高招股説明書信息披露質量，既是落實以信息披露為核心的註冊制改革要求，也是穩步推進全市場註冊制改革的必要措施。

據悉，本次招股説明書信息披露的意見反饋截止時間為2021年11月28日。

督促發行人及中介機構歸位盡責

本次《指導意見》主要包括四方面內容：

一是基本原則。堅持以投資者需求為導向，滿足不同類型投資者的多樣化需求；堅持問題導向，多措並舉提高招股説明書信息披露質量；堅持綜合施策，形成工作合力。

二是督促發行人及中介機構歸位盡責，撰寫與編制高質量的招股説明書。

對於發行人及相關人員，應當確保招股説明書內容真實、準確、完整，並依法配合中介機構開展工作。

各中介機構應當歸位盡責，按照職責分工認真開展招股説明書撰寫與編制工作。完善合理信賴制度，進一步釐清中介機構職責邊界，明確符合合理信賴條件的，信賴方可以依法免責。

此外，在撰寫招股説明書時，發行人及中介機構應當減少合規性信息和冗餘信息，緊密結合發行人自身特點進行披露，並注重優化招股説明書語言表述和版式設計。

三是充分發揮行政監管、自律監管和市場約束機制作用，引導提高招股説明書信息披露質量。證監會相關部門和證券交易所應當通過加強審核引導、完善制度規則等方式，形成工作合力，引導發行人及中介機構提高招股説明書信息披露質量。

具體來看，監管部門要指導發行人及中介機構形成招股説明書示範文本；研究制定分行業信息披露指引；提升招股説明書質量在新股發行中的作用。

四是強化責任追究，確保提高招股説明書信息披露質量各項措施落地落實。

證監會表示，一方面要依法從嚴打擊信息披露違法違規行為，另一方面，對於雖不構成信息披露造假，但招股説明書內容表述不清、邏輯混亂、嚴重影響投資者理解等粗製濫造的行為，視情節輕重依法採取不同處理措施。

證監會再次提到要落實“申報即擔責”要求，督促發行人及中介機構重視首次申報文件質量。用足用好現有法律資源，對於雖不構成信息披露造假，但招股説明書編制粗糙、內容表述不清、邏輯混亂，嚴重影響投資者理解的，依法對保薦人和證券服務機構採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施或者自律處分。

健全合理信賴制度

健全合理信賴制度，是進一步釐清中介機構職責邊界的關鍵，有助於明確中介機構的基本職責和執業重點，減少不同中介機構之間的重複工作。

本次《指導意見》進一步明確，對於招股説明書等文件中會計師事務所、律所等證券服務機構出具專業意見的內容，其他證券中介機構在履行審慎核查和必要調查、複核工作基礎上，可以合理信賴；符合合理信賴條件的，信賴方可以依法免責。

保薦人在履行以下審慎核查義務、進行必要調查和複核的基礎上，可以合理信賴信息披露文件中證券服務機構出具專業意見的內容：

一是全面閲讀證券服務機構出具的專業意見。

二是評估證券服務機構及參與人員的專業資質、經驗、勝任能力及獨立性；評估出具專業意見的前提及假設是否公平、合理、完整，是否符合所在行業的工作慣例等內容。

三是證券服務機構的專業意見存在重大異常或明顯缺陷等問題，保薦人可聘請其他證券服務機構提供專業服務，或建議發行人更換。

四是保薦人應制作詳實的工作底稿等記錄，在保薦工作報告中披露所有“重大異常”等特殊情形的確定方法、論證過程及結論。

五是，保薦人應當建立合理信賴證券服務機構的質量控制制度，充分考慮其執業風險，明確合理信賴的標準、依據、程序等，嚴格執行復核程序，以達到保持職業懷疑的要求，取得能支持其形成合理信賴的充分證據。

去年出台的保薦業務管理辦法首次提出了“合理信賴”理念，此次重提“合理信賴”，可見監管層的重視程度及其重要性。目前，中介機構尚未具體劃分出清晰邊界，還須在實踐中進一步明確和劃分，將合理信賴及具體執行標準在相關執業準則中予以細化。