記者 費國海
一場“遇人不淑”、“引狼入室”的併購鬧劇，讓上市公司元氣大傷，甚至遭遇監管風暴和股民索賠——經過14個月的立案調查，亞太藥業(002370)涉嫌信披違法違規案有了基本結論。亞太藥業近日發佈公告稱，公司於2021年2月26日收到浙江證監局《行政處罰及市場禁入事先告知書》。這一場始於2015年的收購案，因為收購標的的財務造假，把上市公司一併拖入泥潭。
上海市東方劍橋律師事務所資深股票索賠律師吳立駿指出，亞太藥業虛假陳述信披違法行為已由監管調查基本認定，符合一定條件的該公司股、債投資者可通過微信jiti515或追尋勝訴網報名加入集體索賠訴前準備以依法挽損。
涉嫌信披違規公司或被頂格處罰
告知書顯示，經查明，亞太藥業涉嫌違法的事實如下：
2015年底，亞太藥業收購上海新高峯100%股權並將其納入合併報表範圍。2016年至2018年間，上海新高峯在未開展真實業務的情況下，確認來自賢林生物、詠勝醫藥、浦臨西循健康、邁博生物、三和生物、葛萊森生物、昊健醫療、五睦醫療、茁涵醫療、文瀾醫療公司等客户的銷售收入，並通過武漢光谷臨牀醫學科技、佛山科臨醫學研究、樂清醫臨健康醫療基金會等第三方主體實現資金流轉。
三年間，上海新高峯合計虛增營業收入45393.16萬元，虛增營業成本27474.30萬元，虛增利潤總額17409.54萬元，其中虛增利潤總額分別佔亞太藥業三期披露利潤總額的23.29%、31.08%和27.70%。上述財務數據納入亞太藥業合併報表後，導致亞太藥業2016年、2017年、2018年年報財務數據及相關披露信息存在虛假記載，構成2005年《證券法》所述虛假陳述信披違法行為。
浙江證監局依法擬決定：對亞太藥業責令改正、給予警告並處60萬元罰款;對任軍(時任上海新高峯董事長兼總經理)、陳堯根(時任亞太藥業董事長及總經理兼上海新高峯董事)2名直接負責的主管人員給予警告並分處30萬元罰款;對呂旭幸(時任副董事長、總經理、董事)、何珍(時任董事兼財務總監)、沈依伊(時任董事、董事會秘書、副總經理)等18名其他直接責任人員給予警告，並分處15萬元至3萬元不等罰款。以上擬罰款合計230萬元。此外，浙江證監局擬對違法行為情節嚴重的任軍、陳堯根分別採取5年證券市場禁入。
併購鬧劇引發公司動盪
據公開資料，浙江亞太藥業股份有限公司創立於2001年，2010年3月上市，主營抗生素、抗病毒、心血管、消化系統、解熱鎮痛等化學制劑、原料藥、診斷試劑的研發、生產和銷售及提供醫藥研發外包(CRO)服務。
2015年12月，亞太藥業豪擲9億元收購了上海新高峯100%股權，後者實控人任軍由此在上市公司董事會中謀得一席。2015-2017年度，上海新高峯以101.71%的業績完成率踩線實現對賭承諾，期內對上市公司利潤貢獻佔比超過九成。然而對賭期一過其業績即斷崖式崩塌，雙方展開“互撕”並逐漸升級，更在2019年底曝出亞太藥業對上海新高峯及其子公司失去控制、任軍被罷免董事職，引發市場和監管部門對公司過往業績“注水”的質疑。2019年12月31日，亞太藥業與任軍雙雙收到證監會調查通知書。
如今看來，這無非又是一場“遇人不淑”、“引狼入室”的併購活鬧劇，而上市公司也因此元氣大傷，2019年度鉅虧20.69億元。最新業績快報顯示，亞太藥業2020年度實現營收51488.53萬元，較上年同期減少27.41%，主要系本期將上海新高峯及其子公司撇出並表、受疫情影響銷售收入減少所致;實現歸屬於上市公司股東淨利潤2727.5萬元，較上年同期增加101.32%，業績扭虧為盈主要系公司柯橋廠區房屋拆遷補償所致;截止2020年12月31日，公司總資產19.56億元，比年初減少13.76%;歸屬於上市公司股東的所有者權益6.60億元，比年初增加4.32%，每股淨資產1.23元。
事實上，這場流血併購帶給上市公司的動盪似乎還未結束。根據公司公告，截至今年2月23日，亞太藥業控股股股東亞太集團及其子公司亞太房地產、實控人陳堯根及其配偶鍾婉珍合計持股17700.41萬股，佔公司總股本的32.99%，其中累計質押15260萬股，累計被司法凍結17700.41萬股，輪候凍結13024.21萬股;亞太集團、亞太房地產2700萬持股將於2021年3月7日至5月5日在淘寶網司法拍賣網絡平台公開變賣;亞太集團、亞太房地產持有的亞太藥業2000萬股股票此前被陳浩競拍成功並已完成過户登記手續;亞太房地產持有的亞太藥業616.2萬股股票將於2021年3月8日至9日公開拍賣。
這些股民可以做好索賠準備
除此之外，亞太藥業還需面對投資者的索賠。
根據證券法及證券虛假陳述民事責任糾紛相關司法解釋，吳立駿律師提示，2017年4月22日至2019年12月24日期間買入亞太藥業(002370)或亞藥轉債(128062)，並在2019年12月24日晚依然持有而產生浮虧的投資者，可在“追尋勝訴網”發送姓名電話、股票名稱數量提交獲賠報名申請。最終適格條件以證監會處罰決定和法院確認為準。2019年12月末，公司股東總數39398户。
二級市場上，亞太藥業股價曾在案發前的2019年4月摸高22元一線，總市值一度逼近120億元。而在今年1月，其股價最低跌至3.02元，創上市十多年以來新低。今年2月26日，亞太藥業股價收報3.59元，年內下跌4.27%，最新市值19.26億元，已不及歷史峯值的六分之一。同日，亞藥轉債收報69.438元，較100元的發行價大幅貼水逾三成，距今年1月66.600元的歷史最低價近在咫尺。該可轉換企業債發行規模9.65億元，起息日2019年4月2日，2025年4月2日到期。