近期，大北農發佈公告宣佈終止收購正邦科技旗下8家飼料公司股權，並向法院提交民事起訴狀，要求正邦科技償還5億元預付款，支付利息及違約金等合計約6.09億元。對此，正邦科技10月9日發佈説明公告稱，大北農單方面解除合作，其公告部分內容與事實不符。對於大北農公告中有損正邦科技的陳述，將保留追究法律責任的權利。新京報記者從正邦科技證券部獲悉，正邦科技在做應訴準備，並與大北農方面進行溝通。
值得關注的是，大北農今年1月針對九鼎科技發起的股權收購目前也捲入了法律訴訟。而本就計劃出售資產“回血”的正邦科技，遭遇大北農起訴索賠或令其資金狀況雪上加霜。
正邦科技做應訴準備
為進一步完善在西南地區飼料產業佈局，大北農於今年2月28日宣佈收購正邦科技控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司、丹稜正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司的全部股權，以及雲南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、雲南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、雲南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權（以上8家公司合稱“標的公司”），交易價格合計約為20億元-25億元。
根據協議，正邦科技方面承諾標的公司2022年-2024年歸母淨利潤分別不低於1.3億元、1.6億元、2億元，並協助大北農完成標的公司的董監高人員安排。
大北農9月30日發佈公告稱，其向正邦科技支付了5億元預付款並推進完成反壟斷審查。但在財務審計和資產評估過程中，正邦科技方面未能充分配合，導致評估報告、審計報告無法出具，對大北農在盡職調查中發現的問題未能提出有效的解決方案；正邦科技方面還拒絕根據協議約定配合大北農人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到5億元預付款後，也未按照協議約定將預付款用於清理標的公司的債務等。
大北農認為，正邦科技上述行為嚴重阻礙了交易的正常推進，已構成根本違約。2022年9月29日，大北農向北京市第一中級人民法院提交起訴狀，要求正邦科技償還5億元預付款，支付利息並承擔相應的違約金等合計約6.09億元，同時要求正邦科技控股股東正邦集團有限公司（簡稱“正邦集團”）、正邦科技董事長兼總經理林峯及標的公司就上述全部債務承擔連帶清償責任，並就質押股權行使優先受償權。
10月8日，新京報記者以投資者身份致電正邦科技證券部，相關工作人員稱，公司已知曉大北農提起訴訟，但尚未收到法院傳票。公司在做應訴準備，同時保持與大北農公司間及法律層面的溝通。
10月9日，正邦科技就此事件發佈説明公告稱，其於2022年3月1日收到大北農預付款5億元，並已按照交易約定的先決條件履行並達成自身責任義務，履約過程積極配合以促進交易順利進行。9月30日，大北農發佈終止收購公告，單方面解除與正邦科技合作。“經核查，該公告部分內容與事實不符，公司目前暫未收到法院通知。對於大北農公告中有損公司聲譽的不當陳述，公司將保留進一步追究法律責任的權利。”
大北農兩起收購捲入訴訟
值得關注的是，大北農計劃收購正邦科技8家飼料公司之初，就有2名獨立董事對收購議案分別投以棄權票與反對票，理由主要涉及相關議案的材料不夠齊備和充分，相關股權轉讓協議存在重大瑕疵，難以有效防範收購過程及收購過程後的重大法律風險等。
與此同時，大北農開展的另一項收購也受到監管部門關注。2022年1月，大北農決定以13.2億元收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（簡稱“九鼎科技”）實控人楊林持有的30%股權，三方還就未來剩餘70%股權繼續收購達成框架性協議。
3月2日，深交所下發關注函，稱大北農2022年以來籌劃收購資產事項較為頻繁，要求其結合當前各板塊業務開展情況、公司戰略及未來業務主要發展領域等，説明公司收購正邦科技標的資產、九鼎科技的必要性與合理性；説明收購九鼎科技的定價依據及合理性；説明收購正邦科技標的資產是否經過充分合理的論證與盡職調查等。
截至2021年三季度末，大北農持有貨幣資金餘額44.79億元，有息負債餘額79.45億元，且2021年虧損4.4億元。深交所還要求大北農結合財務狀況、運營資金需求、行業發展情況等因素，説明支付上述交易價款的資金安排及對公司可能造成的影響，是否可能造成公司狀況惡化等。
大北農回覆關注函稱，通過收購正邦西南標的公司及九鼎科技，有助於推動大北農實現飼料產能的重大躍遷，擴大在全國尤其是南方地區的飼料行業市場影響力，收購定價具有合理性，兩項收購不會導致公司現金狀況惡化。為保障公司權益，大北農和正邦科技方面就標的公司股權已完成大部分的股權質押手續等。
不過與收購正邦科技標的資產類似，大北農收購九鼎科技股權也捲進了訴訟糾紛。大北農在8月31日公告中稱，其已支付九鼎科技第一筆股權轉讓款6.6億元。不過根據初步審計結果，九鼎科技2020年和2021年淨利潤與淨資產與其提供的未審數據差異較大，部分數據賬實不符，無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求。公司多次與交易對方、九鼎科技溝通審計推進、規範整改及調整收購股權的交易作價，但溝通未果。基於上述原因及首筆股權轉讓尚未辦理工商變更，大北農暫未支付第二筆轉讓款。
據瞭解，大北農在8月14日收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》，楊林起訴大北農支付第二筆股權轉讓款3.96億元，並按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金為495萬元。大北農稱，將採取積極應訴、反訴或協商方式解決上述事項。
對於兩起收購為何同時捲入訴訟糾紛，大北農方面10月8日回應新京報記者稱，以公告為準。正邦科技方面則表示，大北農上述兩起收購計劃都是年初制定，終止理由也“差不多”，公司不便對大北農收購九鼎科技股權事宜進行評價。
正邦科技資金問題待解
大北農終止收購正邦科技8家飼料公司並提起訴訟賠償，對於“缺錢”的正邦科技來説無疑雪上加霜。
截至2021年末，正邦科技持有的貨幣資金餘額為51.33億元，同比減少60.65%，其中受限資金餘額32.98億元，包括被凍結的銀行存款2.06億元；資產負債率為92.6%，同比增加34.04個百分點；經營活動產生的現金流量淨額同比減少148.41%，籌資活動產生的現金流量淨額同比減少146.81%，投資活動產生的現金流量淨額為-10.34億元，現金及現金等價物淨增加額為-98.93億餘元。
正邦科技曾在2022年5月10日答覆投資者稱，其融資渠道主要有銀行融資、資產市場融資、專項資金支持、發行債券、活化資產等，已根據生產經營情況對日常資金需求和中長期資金進行規劃，並堅持“瘦身”與“健身”相結合。據新京報記者梳理，正邦科技已採取的具體舉措包括對低效及不經濟的租賃場進行清退，處置高價外購的低效母豬及後備母豬，將食品板塊出售給控股股東正邦集團，擬向大北農出售飼料子公司、擬轉讓全資子公司廣安正邦旗下育肥豬場資產等。
2022年上半年，正邦科技營收為100.76億元，同比減少62.23%；淨利潤同比減少199.68%至-42.86億元，虧損額是上年末淨資產的210.26%。正邦科技在半年報中解釋稱，報告期內公司生豬出欄共計484.52萬頭，同比減少30.75%；商品豬銷售均價12.74元/公斤，同比下降37.49%，疊加飼料原料價格上漲，使得公司上半年承受了一定的業績壓力。報告期內，公司因縮產導致現有產能與出欄規模的階段性不匹配，導致整體產能利用率較低，致使折舊攤銷費用提高。
而在今年7月，有媒體爆料多地的正邦科技代養户出現斷料問題，正邦科技陷入“買不起”豬飼料風波，公司董事長林峯也被法院限制高消費。正邦科技7月25日連發兩份公告稱，因物流配送與飼料廠的協調問題，少部分區域出現偶發性斷料現象，已協調解決。不過正邦科技也承認，本次斷料主要受6月豬價低迷及疫情因素影響，公司資金相對緊張。
據農業農村部畜牧獸醫局負責人9月27日對外披露的數據，今年豬價7月中旬以來進入穩中略漲的平台期。若保持當前價格水平，預計全年頭均盈利能回到200元左右的正常區間。反映在上市公司銷售數據中，牧原股份、温氏股份、新希望等頭部生豬養殖企業今年8月生豬銷售收入分別為 116.6億元、38.89億元、21.93 億元，分別增長175.39%、81.22%、74.46%。
相比之下，正邦科技8月生豬銷售收入為7.33億元，同比下降74.35%。此外，正邦科技自今年4月起商品豬出欄均重不足100公斤，且連續4個月下降，直到8月出欄均重才略回升至75.66公斤。正邦科技表示，8月公司生豬銷售數量及銷售收入同比降幅較大主要是由於公司經營策略調整優化產能所致。
據中國生豬預警網首席分析師馮永輝瞭解，生豬養殖行業自今年6月底進入盈利階段，目前單頭生豬出欄可獲利800元左右，出欄均重普遍在110元/公斤-130元/公斤。正邦科技生豬出欄均重偏低、未達到體重提前出欄，反映出公司資金問題未得到徹底解決。“正邦科技踩錯了豬週期節奏，豬多的時候行業虧錢，行業賺錢時公司縮減產能，陷入惡性循環。”
新京報首席記者 郭鐵
編輯 祝鳳嵐
校對 王心