7大疑點，沃森生物一一回復了！
儘管沃森生物股權轉讓因“重視投資者意見”暫時叫停了，但圍繞該筆股權轉讓的諸多疑點仍需要釋疑。
12月8日晚間，沃森生物就轉讓疫苗公司控股權引發的7大疑點，逐一回復了深交所的關注。
1．接盤方背景？是否專為此次收購而來？
——“淄博韻澤、永修觀由均是為收購上海澤潤而設立的有限合夥企業。”
沃森生物坦白，淄博韻澤是為收購上海澤潤而設立的有限合夥企業。
淄博韻澤於2020年11月19日成立，成立時間不足一年。截至目前，西安泰明為淄博韻澤唯一有限合夥人。淄博韻澤的實際控制人為上海泰甫創業投資管理有限公司（基金業協會管理人備案登記編號：P1033336），目前上海泰甫創業投資管理有限公司管理四支人民幣基金，主要投資生物醫藥產業，包括三友醫療、江蘇亞虹醫藥科技有限公司、上海和譽生物醫藥科技有限公司、深圳市亦諾微醫藥科技有限公司、恆翼生物醫藥科技（上海）有限公司等。
淄博韻澤各合夥人出資情況如下：
另一受讓方永修觀由的出資人情況如下：
至於資金來源，沃森生物解釋稱，淄博韻澤支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源為其有限合夥人西安泰明、普通合夥人寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）的出資；西安泰明、寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）為已備案的私募股權基金，該等主體對淄博韻澤的出資來源為其向合夥人募集的資金。同樣，永修觀由為已備案的私募股權基金，其支付本次交易股權轉讓款的資金來源為其向合夥人募集的資金。
2．公司與上海澤潤管理團隊之間是否存在因股權激勵不足影響發展的問題？
——“本次引入戰略投資者是系統性考慮，不存在僅因激勵為由而放棄控制權的行為。”
沃森生物表示，疫苗研發呈現顯著的人才驅動特性，公司已持續開展股權激勵，但對於上海澤潤仍存在激勵覆蓋不足的情形。
“雖然公司實施的員工持股計劃及股票期權的比例較市場平均水平高，如員工 持股計劃、第一期股票期權和第二期股票期權佔激勵推出時上市公司總股本的 5%、4.98%、4.70%，但上述員工持股計劃及股權激勵是在公司範圍內實施，兼顧不同業務板塊，對上海澤潤的針對性、覆蓋性相對有限。”沃森生物進一步解釋稱，公司也通過設立金晟碩達和金晟碩超作為上海澤潤員工股權激勵的持股平台，通過增資的方式持有上海澤潤部分股權，但也存在規模有限的不足。
針對以存量股份轉讓為主的方式是否有助於上海澤潤獲取發展所需資金，沃森生物坦言，本次交易有助於上海澤潤獲取發展所需資金及產業資源，也能夠緩解公司作為單一股東持續向上海澤潤投入資金的短期壓力。
——“盈利預測中上海澤潤二價和九價HPV疫苗後續的固定資產投入是在合理範圍內的。”
沃森生物對兩款疫苗研發支出的合理性進行了分析：
對此，沃森生物從上海澤潤歷史年度主要股權轉讓和增資事宜、研發進展角度分析預測合理性兩個方面進行了詳細論述，最後得出結果，本次上海澤潤收益法的評估過程和評估結論合理。
對於未使用市場法評估方法的理由，公司也進一步説明稱，上海澤潤目前主要研發 HPV 疫苗，產品線比較單一，所研發的疫苗尚未上市銷售，現階段公司營業收入較少、主要為技術服務收入，和同行業上市公司的可比性較差。
公司稱，康樂衞士三價疫苗於2020年10月已啓動III期臨牀，九價HPV疫苗已完成I期臨牀試驗，正在進行II期臨牀試驗。康樂衞士開展基於結構設計的重組蛋白類生物製品開發，目前主要項目為基於HPV病毒結構設計的系列HPV疫苗的研發，主要在研產品是三價和九價HPV疫苗，和上海澤潤在研發疫苗種類方面比較相似，但是研發進度、產業化建設進度方面有差異。
綜上，沃森生物回覆稱，從對標企業的融資估值、總市值情況，並結合上海澤潤的研發現狀和產業化投資進度來看，本次上海澤潤的估值總體在合理範圍內。
4．出售後依然是二股東，只留一個董事席位合適麼？
——“公司擁有一票否決權，在董事會決策層面能夠施加一定影響。”
沃森生物解釋稱，上海澤潤因歷史上存在多次融資，部分股東取得董事席位並不完全與其持有上海澤潤的股權比例相關。
根據上海澤潤公司章程，董事會決議的表決，實行一人一票；董事會審議， 如增加或減少註冊資本、批准公司任何權益的上市發行、制訂公司兼併、合併、 分立、重組的方案、決定公司內部管理機構的設置等事項，需經全體董事一致同意。據此，對上海澤潤經營存在重大影響的事項，公司擁有一票否決權，在董事會決策層面能夠施加一定影響。
5．之前上海澤潤使用募投資金效果如何？是否還有別的資金往來？
——“公司對募集資金採取了專户存儲制度，實行專款專用。”
沃森生物稱，“上海澤潤研發費用”項目募集資金的實際投入金額均以補充資本金的方式投入上海澤潤，無借款及借款利息。
具體投入情況如下：
——“本次交易不存在年底突擊出售資產調節利潤的情形。”
沃森生物回覆稱，根據上述約定，本次交易的交割必須以完成其他交易方決策程序、原股東放棄優先認購權、上海澤潤董事會決策等一系列程序為前提。目前，公司第四屆董事會第十七次會議已同意取消審議《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》，但即便不取消相關議案，並且假設本次交易於2020年12月21日召開的臨時股東大會上審議通過，並且在各方共同努力下，於2020年12月31日前達成協議約定的全部交割條件，能否在2020年內完成工商變更登記以及大部分款項的支付，尚存在較大的不確定性。
在此情況下，即使本次交易在2020年12月31日前滿足交割條件，公司預計仍無法滿足合企業會計準則關於控制權轉移且確認股權轉讓收益的相關要求。
公司本次擬轉讓上海澤潤股權預計將產生淨利潤約11.8億元至12.8億元，但因 本次完成交易本身存在多項前置條件影響，能否最終實現、何時實現具有較大不確定性，公司不存在因股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權情形。
7．董事會成員盡責了嗎？
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責任編輯：常福強