中新經緯客户端5月28日電 28日，深交所向光正集團下發年報問詢函，要求説明釦非後淨利潤連續七年均為負的原因，詳細説明2019年收入增長情況下，扣非淨利潤仍為負、經營性現金流大幅下降的原因和合理性，並説明公司是否依靠出售資產安排規避被實施退市風險警示。
關於主營業務及現金流
問詢函提到，2015至2019年，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤(以下簡稱“淨利潤”)為649.73萬元、484.19萬元、541.64萬元、-7482.11萬元、7266.54萬元；扣非後淨利潤為-1899.53萬元、-4584萬元、-4329.99萬元、-7949.40萬元、-2342.81萬元，公司連續七年扣非後淨利潤為負數。本報告期公司實現營業收入12.85億元，同比增長9.32%，經營性現金流量淨額7904.60萬元，同比下降-75.38%。
深交所要求：
結合公司業務情況、銷售政策、行業週期、市場供求情況等説明釦非後淨利潤連續七年均為負數的原因，並詳細説明本報告期收入增長的情況下，扣非後淨利潤仍為負數、經營性現金流大幅下降的原因和合理性。
結合目前行業狀況、公司的產品核心競爭力等説明公司的持續經營能力，以及擬採取的改善經營業績的具體措施。
此外，分季度財務指標中第一季度至第四季度淨利潤分別為-511.68萬元、1515.06萬元、1.10億元、-4784.67萬元，經營活動現金流分別為-6845.56萬元、7789.35萬元、2771.03萬元、4189.77萬元。深交所要求，結合公司各季度業績變動情況、行業特性和銷售模式等，説明第一季度和第四季度淨利潤較低而第三季度淨利潤大幅增加的原因及各季度經營性現金流與收入利潤不匹配的原因和合理性，並説明銷售是否具有季節性、是否存在跨期確認收入、跨期結轉成本費用等情形。
問詢函稱，年報顯示，本報告期公司醫療業務收入為8.38億元，毛利率為47.97%，同比上升2.38個百分點；鋼結構業務收入為1.30億元，毛利率為-0.81%，同比下降10.17個百分點。深交所要求，補充披露上述業務近三年毛利率及其變動情況。結合產品銷售情況、收入成本構成、成本價格走勢等因素，並對比同行業公司情況，分別説明醫療業務毛利率和鋼結構業務毛利率是否處於合理水平，鋼結構業務毛利率下降且為負的原因和合理性，與同行業是否存在顯著差異，如存在，請説明原因。
年報顯示，公司貨幣資金期末餘額為2.45億元，較期初下降40.80%。公司期末流動比率為0.99，速動比率為0.86。深交所要求，詳細説明本報告期貨幣資金下降的原因，並結合業務開展情況、流動比率、速動比率與同行業差異情況，説明是否與行業特性相匹配。結合公司重大資產購買款項支付安排説明公司流動性是否充裕，公司是否存在資金緊張情形，是否影響公司日常生產經營活動開展。
關於出售資產、非經營性往來及關聯交易
問詢函提到，年報顯示，本報告期公司處置子公司光正燃氣有限公司(以下簡稱“光正燃氣”)51%股權產生投資收益1.25億元，佔利潤總額57.9%。根據披露，2018年12月公司以2.94億元向新疆火炬燃氣股份有限公司(以下簡稱“新疆火炬”)出售光正燃氣49%股權，2019年6月以2.72億元向新疆火炬出售剩餘51%股權。
詳細説明上述分步安排的原因、前後估值是否存在差異，是否屬於一攬子交易，交易對方是否屬於關聯方、是否存在利益輸送。
結合公司主營業務開展情況、未來發展計劃和光正燃氣經營情況等詳細説明上述資產處置發生的背景、原因、性質以及發生時點，並説明資產處置所涉全部會計處理、是否符合《企業會計準則》的規定。
説明上述資產處置履行的審議程序、信息披露義務及款項回收情況，是否存在以定期報告替代臨時報告的情形。
結合公司連續七年扣非後淨利潤為負的情況説明公司利潤是否主要依賴非經常性損益，進一步説明上述分步安排的原因，公司是否存在依靠上述出售資產安排規避被實施退市風險警示情形。請會計師對第一、第二、第四項進行核查並發表明確意見。
此外，2020年3月，公司披露以1.45億元出售光正裝備製造有限公司100%股權。
以列表形式列示近三年來公司擬出售及已出售資產具體情況，包括但不限於公司名稱、購買日、出售日、出售股權比例、交易作價、交易對手方、對利潤的影響、履行的審議程序、信息披露情況等。
結合公司的經營計劃、戰略安排、收入利潤現金流情況逐一説明上述出售資產的原因，並詳細分析對當期及後續公司業務結構、業務模式和經營業績的影響，説明公司淨利潤是否主要依賴於資產出售及擬採取的改善業績的措施。
問詢函稱，會計師出具的2019年關聯方資金佔用專項審計報告顯示，公司與實際控制人控制的公司光正重工有限公司2019年度存在非經營性往來款共計423.18萬元，期末餘額280.43萬元。近三年會計師出具的關聯方資金佔用專項審計報告顯示公司每年與光正重工均存在非經營性往來。
詳細説明該筆非經營性資金佔用的具體內容、形成時間、歸還時間、性質、日最高佔用額、佔用總金額、占上市公司最近一期經審計淨資產的比例，是否構成控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金，是否及時履行了信息披露義務。
説明公司對上述款項的具體會計處理及是否符合《企業會計準則》的相關規定。
説明公司近三年與光正重工存在非經營性往來的原因，公司在保持獨立性、防範大股東違規資金佔用等方面擬採取的措施。請會計師對前兩項進行核查並發表明確意見。
此外，年報顯示，公司與副董事長林春光控制的企業發生關聯交易2798.37萬元，包括租賃房屋、支付麻醉費放射費等，深交所要求，詳細説明上述關聯交易發生的必要性、定價的公允性，是否存在利益輸送情形。請會計師核查並發表明確意見。
關於資產減值
問詢函提到，年報顯示，公司商譽賬面餘額6.07億元，本期主要針對光正能源(巴州)有限公司和托克遜縣鑫天山燃氣有限公司計提減值準備382948萬元，期末商譽賬面價值5.27億元，佔淨資產49.83%。
其中2018年6月以現金收購上海新視界眼科醫院投資有限公司(以下簡稱“新視界眼科”)51%股權，形成商譽4.93億元，未計提商譽減值準備。
以列表形式列示各重要標的公司近三年主要財務指標、各年業績承諾完成情況(如有)、主營業務、目前業務開展情況、在手訂單情況。
補充説明公司對上述標的公司商譽減值測試的測試方法、具體計算過程，分析所選取參數和預估未來現金流量的原因及合理性，是否與以往年度存在重大差異，商譽準備計提是否充分、合理，是否存在規避被實施退市風險警示而少計提減值準備的情形，並提示未來的商譽減值風險。
詳細説明新冠疫情對公司主營業務特別是眼科醫療業務的影響，公司是否存在進一步商譽減值的風險。説明公司對各子公司的整合情況、內部控制是否有效、核心管理團隊是否穩定以及相關公司的經營管理是否對個別人員存在重大依賴的情形，是否存在失控的風險。請會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。
此外，公司收購新視界眼科51%股權，對應的2019年實際淨利潤為1.31億元，承諾淨利潤為1.32億元，業績承諾實現比例為98.90%。2018年度實現承諾淨利潤1.16億元，業績承諾實現比例為101.19%。收購新視界眼科49%股權2019年業績承諾實現比例為104.50%。
本報告期新視界眼科未完成收購51%股權時作出的業績承諾，需進行業績補償。結合新視界眼科2018年、2019年業績實現情況説明是否存在業績精準達標情形，相關收入確認時點及收入確認是否符合《企業會計準則》規定。
結合補償方式、補償金額説明新視界眼科補償義務方是否有足夠的履約能力和公司擬採取的措施。同時説明業績補償涉及的相關會計處理及其合規性。請會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。
問詢函稱，報告期末，公司應收賬款賬面餘額2.18億元，本期計提壞賬準備908.44萬元，壞賬準備餘額5218.35萬元，賬面價值1.66億元，按前五名欠款方歸集的應收賬款餘額佔應收賬款總額佔比為37.31%，深交所要求，結合公司的銷售信用政策、期後銷售回款情況、主要客户變動情況及壞賬計提政策等説明應收賬款壞賬準備計提是否充分、合理及應收賬款餘額集中度較高的原因、應收賬款中是否存在關聯方。請會計師核查並發表明確意見。
此外，報告期末，公司存貨賬面餘額為7679.96萬元，跌價準備為675.14萬元，存貨賬面價值為7004.82萬元。深交所要求，結合存貨週轉情況、存貨的結構與性質、同行業可比公司情況、各產品毛利率情況等，詳細説明存貨跌價準備計提是否充分、合理。請會計師核查並發表明確意見。
關於對外投資、期間費用及其他
問詢函提到，年報顯示，2018年8月公司披露控股子公司新視界眼科發起成立產業投資基金，新視界眼科為有限合夥人，投資額1.5億元，2019年11月公司披露子公司從新餘明亮健康產業投資合夥企業(有限合夥)合夥人退夥，2020年1月收回相應出資款。深交所要求，詳細説明公司進行本次投資後較短時間內又退出的原因，產業基金相關方是否與公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關係或其他利益安排，是否構成資金佔用或對外提供財務資助，是否及時履行相應的審議程序和信息披露義務。
此外，公司2019年年報披露員工人數為1611人，2018年年報披露員工人數為2620人，應付職工薪酬同比下降45.45%。2019年營業收入為12.85億元，2018年營業收入為11.75億元。深交所要求，詳細説明在營業收入變化不大的情況下2019年員工人數大幅下降的原因和合理性。
問詢函稱，本報告期公司銷售費用發生額1.46億元，較上年同期上升52.53%。公司稱主要為2018年上半年度未將上海新視界眼科醫院投資有限公司納入合併範圍所致。深交所要求，對比同行業公司銷售費用率水平説明公司銷售費用是否合理，進一步説明銷售費用增長的合理性。
本報告期公司研發投入為0，本報告期公司主營業務收入65%來自眼科醫療業務，對比同行業公司研發投入情況説明研發投入為0的原因、公司眼科醫療業務產品競爭力情況。
問詢函提到，年報顯示，其他應付款中含投資及股權收購款9707.62萬元。深交所要求，補充披露該款項形成原因、付款對象、具體內容。
此外，年報顯示，報告期內公司存在多起訴訟案件，涉及金額8071.76萬元，深交所要求公司補充披露：截至本問詢函發出日，公司所涉及相關未決訴訟、仲裁事項的主要進展，並説明公司是否及時、準確地履行信息披露義務；相關訴訟、仲裁事項的會計處理，是否計入當期損益或計提預計負債，對公司經營業績、日常運營等事項的影響。請會計師核查並發表專業意見。(中新經緯APP)
作者：馮方