原實控人持股再次被拍賣！公司逾期債務超7億元

11月5日的公告顯示，ST文化原實控人、董事長蔡廷祥持有的公司1300萬股權再次被司法拍賣！

而此前，ST文化今年已上演了一出出鬧劇：原實控人“退位”後拒不交權，也不交接公司印章；董事對半年報、三季報無法“保真”；原實控人佔用上市公司資金佔最近一期經審計淨資產的282.59%……

原實控人股份已全部凍結

11月5日，ST文化一口氣連發了3份公告。

第一份公告顯示，蔡廷祥持有的ST文化的1300萬股股票（質押在深圳市高新投集團有限公司）將被拍賣。而事實上，就在11月1日，蔡廷祥持有的3375萬股股票已在淘寶網上進行司法拍賣。

來源：公司公告

第二份公告是公司銀行賬户被凍結和債務情況。截至2021年10月31日，公司及子公司合計51個銀行賬户被凍結，公司合併報表範圍內共開設銀行賬户102個。截至目前，公司所面臨的逾期債務本金合計7.25億元，佔公司2020年度經審計淨資產的713.94%。

第三份公告則是原實際控制人蔡廷祥佔用上市公司資金的情況。ST文化累計向蔡廷祥等關聯方提供非經營性資金約4.54億元，佔用餘額為2.87億元，佔最近一期經審計淨資產的282.59%。ST文化還表示，將持續督促原實際控制人蔡廷祥協調各方採取多種有效措施儘快解決資金佔用問題，以消除對公司的影響。

據瞭解，ST文化之所以出現諸多問題，主要是“跨界失敗”導致。主營業務為陶瓷的ST文化，在過去幾年，不斷跨界併購教育行業的項目，並稱公司在保持陶瓷主業持續穩定發展的基礎上，大力拓展教育領域，形成“陶瓷+教育”雙主業的戰略發展模式，但均以失敗告終。

如2017年，ST文化實施了當年教育行業最大的併購案，以15.75億元收購北京翡翠教育科技集團有限公司（下稱翡翠教育）100%股權。但在2019年半年度業績預告中，公司卻表示已對收購的翡翠教育失去控制，同時對此前收購的聯汛教育也已失去控制權。

在2020年4月發佈的自查會計差錯更正專項説明中，更是對2018年年報及2019年三季報進行了大幅修正，此次調整主要是因為翡翠教育與聯汛教育的資產減值準備，僅該項調整便計提了逾10億元。最終，文化長城將2018年淨利潤下修18.9億元，調整後當年由盈轉虧，淨利潤為-16.7億元。

上演“拒不交權”鬧劇

ST文化在面臨“跨界失敗”後一系列問題的同時，諸多“鬧劇”也在上演。

在今年3月底時，雖然原實控人蔡廷祥所持1.43億股股票（佔公司總股份數約29.82%）處於輪候凍結的狀態，其股份存在被強制平倉的風險，但其仍將其持股所對應的表決權委託給孫光亮，上市公司實際控制人也將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

沒想到的是，在“退位”之後，蔡廷祥卻拒不交權。今年8月23日，ST文化公告稱，自換屆工作完成之日起，公司原董事長蔡廷祥以各種理由拒絕向新一屆管理層移交包括但不限於公司所有印章、公司營業執照等相關證照、財務賬冊及憑證、銀行印鑑網銀密鑰、合同、決策文件、訴訟文件等公司內部資料，蔡廷祥也拒絕移交日常經營管理權。這一度導致公司無法披露2021年半年報。

來源：公告

直到8月31日，ST文化才公告稱，原實際控制人蔡廷祥及其管理團隊於2021年8月28日向公司第五屆董事移交公司部分內部資料。董事會獲取的內部資料包括母公司及部分子公司的印章證照、公司訴訟資料、母公司及部分子公司的財務U盾及開户許可證借貸合同等；目前，交接工作在穩步推進中。

此外，在多份定期報告中，ST文化的董事均無法保證報告的真實、準確、完整。其中主要是因為對權益工具的計提缺乏判斷依據。

來源：公司公告

這一切矛盾的焦點其實源於此前併購的翡翠教育。面對深交所的2021年半年報問詢函，ST文化在回覆中稱，董事袁丹旭、獨立董事張從戩對公司其他權益工具投資未進一步計提持有保留意見，主要是翡翠教育是否應該全額計提的問題。翡翠教育在目前的進展中依然處於公安機關已經立案偵查狀態，兩位董事無法判斷後續的情況，也無法根據現有的資料作出準確的評判，因此，兩位董事對權益工具的計提持有保留意見。