文 | 李一帆
網易、京東、攜程、百度……這個夏天的中概股，正在華爾街上演一出逃離大戲。
但也有逆流而上的勇士。
6月1日，據《36氪》爆料，小鵬汽車正在向美股提交IPO文件，計劃融資5億美元，預計在今年7～9月上市。目前，小鵬汽車已經聘請摩根大通、高盛等投行，其中，摩根大通為主承銷商。
儘管小鵬汽車對此報道沒有明確表態，回覆稱：“我們不會評論市場傳言。”但從很多細節可以看出，小鵬赴美IPO，近在咫尺。
只不過，受制於愈發嚴苛的美股上市門檻以及訴訟纏身的多重壓力，現在的小鵬與兩年前登陸紐交所時的蔚來，處境全然不同。
時機所需
其實早在2019年，小鵬即將赴美IPO的消息就已不再是新鮮事兒。只是現在，是他們距離美股最近的一次。
我們可以從以下三個進度看出小鵬的迫在眉睫。
其一，是已完成的VIE架構。
可能有人不知道VIE架構是什麼。通俗來説，VIE架構更像是個財務概念。
它指的是，在境外或海外成立一家空殼公司，該空殼公司通過與境內公司簽訂一系列協議以完全控制境內公司。這樣一來，境內公司既可在國內以內資身份繼續運營，避免了國內監管機構對外資進入的監管；空殼公司的海外身份又能使其整體資產打包，讓其在美國或其它海外資本市場融資或上市。
新浪、網易、百度、阿里、蔚來等公司都是通過搭建VIE架構成功登陸的美股。所以在業內人士看來，搭建VIE架構，基本是中國公司赴美上市的最明顯動作。
近幾個月來，小鵬的很多所為明顯就是在搭建VIE架構。
從去年12月開始，小鵬的運營主體廣州橙行智動汽車科技有限公司（以下簡稱“橙行智動”）的47位股東就將所持全部股權出質，質權人均為廣東小鵬汽車科技有限公司；上個月，阿里巴巴、何小鵬、夏珩等27位股東也悉數退出了股東行列。
這就意味着，橙行智動已經由廣東小鵬汽車科技有限公司全資持股。
而廣東小鵬汽車科技有限公司，由香港註冊公司XPeng (Hong Kong) Limited全資持有。
這種操作，就是赤裸裸的搭建VIE架構。
其二，是剛落地的生產資質。
5月19日，原廣東福迪汽車有限公司正式更名為肇慶小鵬新能源投資有限公司，小鵬汽車藉此成功拿到汽車生產資質，肇慶工廠也將成為小鵬P7的自主生產基地。
顯然，這是資本市場喜歡的、能讓投資者想象估值提升的好故事。
其三，是緊張的資金鍊。
小鵬的最後一次融資是在2019年11月，C輪，4億美元。
自此到現在，七個月，沒有融資進賬。與此同時，小鵬肇慶工廠投入了40億元，新上市的小鵬P7也開始了量產燒錢。
前不久《新財富》公佈的2020新財富500富人榜，何小鵬更是直接掉出了榜單。
造車是場燒錢的遊戲。所以上市融錢，是小鵬遲早要走的一步棋。
其實對整個造車新勢力來説，2020年都是生死之年，他們已經越來越少受風投與私募的青睞，欠薪的欠薪，破產的破產，匿跡的匿跡。就連2018年頭頂光環IPO的蔚來，兩年來股價也跌去了10%（按照發布當日的股價計算），2019年甚至一度徘徊在一美元退市的邊緣。
但反過來看，也正因如此，隨着造車熱潮漸退，越是像小鵬這樣留到最後的，其實越是在新能源汽車領域掌握着核心技術與優勢的實力企業——所謂“剩”者為王。
所以現在上市，既是時機所需，也是時機已至。
只是機會背後，挑戰更多。
一方面，瑞幸咖啡造假之後，中國企業赴美IPO的顯性和隱性阻礙大大提升；另一方面，特斯拉和小鵬的“商業竊密”訴訟，還扮演着殺機暗藏的角色。
特斯拉：不定時炸彈
兜兜轉轉，特斯拉與小鵬員工曹光植的訴訟已經打了一年多的時間。
去年3月，特斯拉在加州以“商業竊密罪”向前員工曹光植提起了訴訟，稱其在離職時帶走了大量自動駕駛機密資料，同時入職小鵬後一直擔任自動駕駛部門的工作，因此他們要求小鵬作為曹光植的現僱主，以第三方身份配合相關調查。
儘管小鵬稱自己對於“竊密”一事並不知情，也不會竊取特斯拉任何商業機密，但該配合的調查，小鵬一樣沒少。
然而矛盾並未就此弱化。
在特斯拉最新的調查請求中，他們要求小鵬披露自動駕駛源代碼、所有員工的電腦文件備份、員工張曉浪的相關資料等近30項內容。
小鵬卻認為，這些內容嚴重越界，特斯拉似乎更有興趣利用這場訴訟來擾亂其業務運營，而不是就事論事。他們一邊指責特斯拉“霸凌”，一邊向法院提出了反對動議。
想想也是嘛，自動駕駛作為車企最核心的技術之一，源代碼怎麼可能隨意交給競爭對手？
5月27日，美國當地法院批准了小鵬反對動議的部分內容。
所以特斯拉與小鵬作為第三方身份的這場訴訟，仍處在焦灼之中。
我們向法律界專業人士諮詢了這場訴訟對小鵬IPO可能產生的影響。對方告訴我們，由於訴訟不是普通糾紛，而是涉及盜竊核心技術和商業機密的問題，因此勢必會影響IPO的盡職調查進程。而且，一旦特斯拉在IPO前夕再出拳，後果更加難料。
近幾年來，企業在IPO過程中因涉及專利、訴訟等原因延期或未能上市的案例比比皆是，甚至Facebook、拼多多、京東、搜狗、一嗨租車等大型上市公司，都有過IPO前因商標、專利、版權、資產、經營等糾紛被提起訴訟的遭遇。
這些涉及核心經營內容的訴訟是否會對IPO有影響，主要看的是訴訟對公司生產經營和股東權益的實質性影響。比如放在小鵬身上，就是訴訟結果是否會影響到小鵬汽車的生產銷售，是否最後會因鉅額賠償導致股東權益受到極大損害。
至於影響程度到底怎麼判斷，交易所的裁量權非常大，難以量化。不過從結果看，如果影響極大，就乾脆不讓上市；影響微乎其微，就正常流程；介於兩者之間，則整改後上市延期。
比如拼多多就是在IPO前收到了一家尿不濕生產商提起的訴訟，於是被“責令”整改後再來IPO。雖然當時幾乎未拖慢其正常上市的節奏，但這起訴訟對拼多多的估值造成了不小的影響。
這也是小鵬現在的隱患。一旦特斯拉在IPO前夕對其再度發起攻擊，美國媒體再一推波助瀾，那麼在巨大的信任危機之下，即使小鵬邁過了上市資格審查門檻，市場估值也將受到很大影響。
特斯拉就像是小鵬IPO路上的不定時炸彈，一旦爆炸，就可能釀成大出血。
瑞幸：後腿之王
然而，即便沒有特斯拉，對小鵬來説，現在就是赴美上市的好時機嗎？
也不盡然。
本來，從2019年開始愈演愈烈的中美貿易摩擦，就是中國企業赴美IPO路上的一大障礙。
2019年5月23日，特朗普直接宣稱要“停止所有中國企業在美IPO，同時限制華爾街對中國企業的投融資”。2019年9月29日，特朗普又説正在考慮將中國公司從美國證券交易所除名。
消息一出，資本市場就做出了反應，大多中概股都應聲下跌。
今年瑞幸造假被曝光後，中概股和中國企業更是面臨至暗時刻，故事和商業模式都開始遭受更多質疑，發行價、股價、融資、估值的金額，也即將或正在遭遇被閹割的風險。
不但美國當局對中國企業赴美上市的態度在進一步惡化，做空機構也追着中概股窮追猛打。
4月23日，美國證券交易委員會（SEC）主席傑伊·克萊頓直接在電視媒體上公開提醒投資人，不要投資中概股。這是有史以來的第一次。
5月21日，美國參議院更是通過了《外國公司問責法案》。法案要求，外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）對會計師事務所檢查要求的，以及無法證明自身不被外國政府控制的，禁止其證券在美國交易。
然而所謂的“政府控制”如何認定，卻沒有表述。
毫無疑問，這些政策風險對中概股而言是個巨大利空。
對小鵬來説尤其。本來上市前沾染訴訟案對IPO的影響就比較模糊，結果完全掌握在對方手中；再加上現在政策的不確定性，更讓其上市風險大幅增加。
這就有點像2010年的美股，因為有中概股作假被曝光，其它中概股開始在美國資本市場遭遇瘋狂做空和獵殺，折價慘重。比如2012年上市的唯品會，就是當時出了名的“流血上市”，估值極低，直到2014年才恢復到較為正常的估值水平。
因此“瑞幸門”之後，除了很多中概股應聲大跌，很多原本計劃去美國IPO的企業也暫停了計劃。
近來，京東、百度、攜程等中概股企業都已紛紛準備申請在第二地上市。蔚來李斌日前也表示，存在在中國資本市場二次上市的可能。
當然，“瑞幸門”後赴美上市的企業並非全軍覆沒。
5月8日登陸納斯達克的金山雲是“瑞幸門”後唯一的“倖存者”。上市當天金山雲CEO王育林自信地表示，公司上市過程並沒外界想象得那麼困難，也並未受到SEC或納斯達克額外的程序審查，“瑞幸事件作為極個別現象，沒有影響到投資者對於整體中概股的興趣和信心。”
只不過，就在金山雲登陸納斯達克11天后，美股市場又發生了新的動盪。
5月19日，納斯達克再次對首次IPO的企業提出了新的要求，比如要求企業IPO籌資額必須達到2500萬美元以上，或至少達到上市後市值的四分之一，以及要求會計事務所確保其報表符合國際會計準則等等。
這是納斯達克首次對IPO規模設定最低數額，對中國企業的影響不容小覷。
根據全球金融市場數據和基礎設施提供商路孚特（Refinitiv）的數據，2000年以來，在納斯達克上市的155家中國公司中，有40家公司的IPO融資額低於2500萬美元。可見這一數字背後的門檻。
所以，已經集外憂內患於一身的小鵬，這次真能跨越過去嘛？
曾經的納斯達克流行一句話：任何企業都可以上市，但時間會證明一切。
現在看來，至少對中國企業而言，前半句似乎已經改寫。
只是，那又怎麼樣呢？畢竟活在經濟蕭條的2020年，倘若上市不積極，生存就要有問題呢。縱使敵眾我寡，末將也要拼一把～
本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。