美國獨董也沒用？被罰幾個億的獨董們冤不冤

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　　獨董，即獨立董事。

　　由於康美藥業案的影響，這一聽起來高大上的職位最近走上了風口浪尖。

　　11月12日，廣東省廣州市中級人民法院宣判，康美藥業應賠償證券投資者損失24.59億元。馬興田夫婦等4名高管，故意實施造假，依法承擔100%連帶責任。康美藥業案影響惡劣，這樣的處罰並不令人意外。

　　讓人意外的是，這家公司的獨董們也被重罰。根據判決，江鎮平、李定安和張弘為兼職的獨立董事，沒有參與康美藥業的經營管理，承擔投資者損失10%的連帶責任，合計為2.459億元。郭崇慧和張平為兼職的獨立董事，過失相對較小，承擔投資者損失5%的連帶責任，合計為1.22億元。

　　一個獨董竟然被罰了這麼多錢，整個市場都驚了。

　　影響顯而易見。案件宣判後，不知是機緣巧合，還是心有餘悸，短短几天內，多達20多家上市公司接連發生了獨董辭職的事件，攔都攔不住。

　　獨董這個時候辭職，似乎在暗示，自己對這家上市公司沒有信心，害怕出了事以後一併被罰，自己也會像上面幾位獨董一樣慘。

　　這樣的行為，氣得有些上市公司趕緊出來澄清，公司好好的，倒是獨董不顧挽留堅決辭職，讓公司名譽受損嚴重。

　　一時間，獨董和上市公司人人自危。

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　　説來説去，獨董，到底是啥？

　　説來也巧，今年正好是中國資本市場設立獨董這一制度20週年。

　　2001年8月16日，《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》正式出台，標誌着A股上市公司確立了獨立董事制度。這份文件將上市公司獨立董事定義為“不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。”並規定上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

　　可以看到，這個定義最重要的一點，就是“獨立”。顯然，證監會一開始設立獨董制度，出發點很明確，就是希望安插個外人打入上市公司內部，發揮獨董的監督功能，維護廣大中小股東和其他主體的利益。

　　但理想與現實的差距，不小。

　　就在A股確立獨董制度的同一年，美國安然事件爆發。頗為諷刺的是，安然公司的17名董事會成員中，除董事會主席和首席執行官外，其餘15名董事均為外部董事，也就是美國的獨立董事。就是這麼“獨立”的董事會，也無法阻止安然財務造假。甚至其中一些獨董，還被查出本身就和安然有很深的經濟淵源，毫不獨立。

　　這説明，獨董制度雖然有積極作用，但絕不是萬能的。即使證券監管制度如此成熟的美國，也解決不了獨董作用有限的問題。

　　在A股，獨董制度20年來平平穩穩，為維護中小股東利益作出了一定貢獻，獨董與上市公司“硬剛”的例子也不少。但爭議之聲也一直不斷，有人開玩笑説，一些獨董既不“獨”也不“懂”，就是開開會，籤簽字，拿拿錢，與其説是一個花瓶，不如説是一份美差。

　　這種爭議，在康美藥業案宣判後達到頂峯。

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　　之所以出現獨董不“獨”不“懂”這種情況，有很多現實原因。

　　首先，在一些上市公司，大股東有時候直接或強制推選獨立董事，提名選舉成為走過場，一些獨立董事甚至是大股東的朋友閨蜜，這種獨立性可想而知。

　　其次，一個有意思的矛盾之處在於，獨董原來是為了監督上市公司大股東、維護中小股東利益而誕生的，但其拿到手的薪資，卻又是控股股東控制的上市公司來發的，這種“獨立”實在是很難讓人信服。

　　此外，獨董多為兼職，投入在上市公司的時間和精力有限，有些甚至從來不去公司，自然無法與管理層直接溝通，也無法獲得公司全面深入的信息，所以就難以客觀判斷公司的真實情況。

　　最後，獨董的報酬實在算不上高，這次被罰的幾位，從康美拿到的年薪普遍只有7至12萬元左右。這樣的收入，指望獨董們能全力以赴去偽存真，真的只能看人品。

　　所以，有一種觀點認為，這幾位獨董實在是慘了點。畢竟連美國證監會都很少對外部董事進行處罰或提起訴訟，外部董事也很少承擔自負的財產性民事責任。A股此次的處罰，可能有些太重，以致於出現了現在獨董辭職潮，而且很可能持續下去。

　　但也有觀點覺得這次罰得好，大快人心。此次處罰，將會成為中國獨董制度的轉折點，未來類似獨董薪酬獨立化、獨董專職化等一系列改革措施，很可能將開始積極推進。

　　無論外界如何認為，監管層這次都在向整個資本市場傳遞一種明顯的信號——

　　簽字，就要負責。