溢價入主德宏股份終止 硅谷天堂再受挫

外匯天眼APP訊 : 從收購欣龍控股（000955.SZ），到擬控股德宏股份（603701.SH），硅谷天堂（833044.OC）的連番動作引起市場關注。與以往投資創業公司並通過項目未來IPO、股權轉讓、公開市場退出等方式獲得資本增值的模式大不相同的是，硅谷天堂此番對準的是上市公司的控股權。

儘管最終硅谷天堂終止了對德宏股份控股權的收購，但此事仍將其戰略上的變化展現出來。轉變之路並不順遂，收購公告發布後，股轉系統和上交所分別對硅谷天堂和德宏股份下發問詢函，硅谷天堂的資金來源是關注的重點之一。此外，其在被收購的上市公司的主業領域並沒有相關經驗，那麼，未來要如何管理上市公司，是否會對已投項目進行資源整合，以及最終是否退出、又如何實現退出？

收購計劃夭折

5月29日，德宏股份宣告同時終止重大資產重組和控股股東控制權轉讓事項。

其中，控股股東控制權轉讓事項是指：硅谷天堂擬通過其控股子公司天堂硅谷資產管理集團有限公司（以下簡稱“天堂硅谷”）或其指定方以約10.5億元的價格受讓德宏股份60601165股，若交易成功，天堂硅谷將成為德宏股份的控股股東。

根據公告，當次股權轉讓價格為每股17.32元，總價款約10.5億元，對應德宏股份整體估值35億元。而簽訂框架協議前60個交易日二級市場均價11.48元/股，前60個交易日日均總市值為23.4億元，此次收購溢價約51%。

重大資產重組事項是指：德宏股份擬收購杭州伯坦科技工程有限公司（以下簡稱“伯坦科技”）100%股權。

彼時收購公告一發布，便引起監管關注。5月20日，硅谷天堂因這一收購被股轉公司問詢；5月22日，德宏股份也被上交所問詢。從內容上看，問詢主要涉及本次購買資產的資金來源以及硅谷天堂和伯坦科技的關係等。

天堂硅谷2019年末的總資產僅為19.74億元，2019年度主營業務收入僅為350.36萬元，淨利潤為-1.26億元。這種財務狀況未免有些“小馬拉大車”。從其母公司層面看，硅谷天堂2019年年度報告顯示，報告期末公司合併報表貨幣資金餘額為4.23億元，遠小於此次收購的總價款。

針對資金來源的安排問題，硅谷天堂在給股轉系統的回覆函中表示：“收購資金來自公司自有資金或自籌資金。截至2019年12月31日，公司貨幣資金合計4.23億元，銀行理財產品合計11.25億元，對本次交易有足夠的支付能力。為了保證公司現金流健康，本次交易做了分期支付的安排，後續也不排除運用併購貸款等融資工具實現收購價款的支付。”

對德宏股份控股權的收購和對伯坦科技的收購同時發佈又同時終止，那麼這兩項收購實際上是否為一攬子交易？

對此，記者也向德宏股份發去了採訪函，硅谷天堂和德宏股份均未予回覆，不過德宏股份在隨後給上交所的回覆函中提及，“伯坦科技系天堂硅谷向上市公司推薦。公司收到推薦意見後，通過前期初步的調研分析和內部討論，認為伯坦科技和上市公司本身存在一定協同效應。”

這是否印證了硅谷天堂在收購德宏股份後將進行資源整合的猜想？

硅谷天堂在給股轉系統的回覆中表示：“德宏股份的主營業務屬於公司投資業務的聚焦行業領域之一，有着較多的協同價值，我方希望通過實現在上市公司的控股股東地位，引入優質資產裝入上市公司，幫助上市公司突破產業發展瓶頸。德宏股份上市以來，未進行過任何資本運作，公司無商譽，無信用透支情況，未來隨着我司的收購以及資產裝入等資產運作，同時加大公司後續投資人關係管理和宣傳力度，相信上市公司的價值將得到市場的進一步認可。”

此外，此次框架協議還附有業績承諾及補償協議，德宏股份實控人張元園對德宏股份的原有業務的2020年度及2021年度歸母淨利潤做出承諾。

不過，這一交易最終未能成功。德宏股份稱，兩項交易各有其終止原因。控制權轉讓雙方未能達成一致的主要原因是第二筆股權轉讓款5.496億元及資金佔用費的資金保障和具體增信措施等；重大資產重組雙方未能達成一致的主要原因是在上市公司委託評估機構對伯坦科技進行初步評估後，雙方對標的資產估值認可情況產生了較大差異，繼而產生是否採用分步收購等具體方案上的分歧。

收購計劃的流產並未打擊硅谷天堂的信心，記者從有關人士處瞭解到，硅谷天堂未來還會繼續推行這一商業模式，即繼續收購上市公司控股權。

而對於在資源整合完成以及“公司價值得到市場認可”後，硅谷天堂是否會退出、如何實現退出這一問題，硅谷天堂未回覆記者，也未在給股轉系統的回覆函中提及。

掌控上市公司控股權

對於PE大佬硅谷天堂來説，過去的三年，是低調的三年。

2016年5月27日，股轉系統發佈《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，對私募機構提出多項掛牌條件並要求已掛牌私募機構自查，這對風光無兩的硅谷天堂、中科招商等掛牌私募無異當頭一棒。

隨後，硅谷天堂開始自查並進一步整改，私募基金管理業務全部通過具有基金管理資格的全資子公司進行。2017年12月，硅谷天堂完成了註銷私募基金管理人的登記。

從財務數據上看，2016年度至2019年度，硅谷天堂營業收入四連降，從2015年巔峯時期的16.4億元降至2019年的3.94億元，四年合計下降近76%。扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤則從7.58億元下滑至2018年度的虧損3.84億元，2019年度實現扭虧為盈，扣非後歸母淨利潤為1.02億元。

值得注意的是，在過去幾年的定期報告中，硅谷天堂在描述公司的商業模式時，均表示：“公司的商業模式較上期沒有發生變化。”而在2019年年報中，這一措辭有了細微的變動。報告中描述，“報告期內，公司的商業模式較上期未發生重大變化。報告期後至報告披露日，公司的商業模式未發生重大變化。”

多出的“重大”二字也預示着商業模式已於前期發生細微變化。此外，在2019年年報中，對公司定位的描述也有了變化，由此前的“綜合性資產管理投資集團”變更為“綜合性投資集團”，這也意味着“控股型收購”也成為其投資方向之一。針對公司戰略上的調整，記者向硅谷天堂發去了採訪函，但截至記者發稿，未予回覆。