20多天之前，融鈺集團(002622)曾於9月27日發佈公告，該上市公司與交易對方簽署《股權收購協議》，欲支付現金2.46億元購買德倫醫療51%股權。
10月19日，融鈺集團收到了深交所下發的重組問詢函。
是否收購標的公司剩餘股權
據瞭解，融鈺集團擬支付現金2.46億元，用於購買交易對方持有的德倫醫療51%股權；其中，支付1.41億元購買歡樂基金持有的德倫醫療30%股權、支付1.05億元購買共青城德倫持有的德倫醫療21%股權。
若上述交易完成後，德倫醫療將成為融鈺集團的控股子公司，融鈺集團將快速切入醫療健康行業，佈局醫療服務領域。據悉，德倫醫療所在的口腔診療服務行業前景良好，市場潛力巨大，融鈺集團將培育新的盈利增長點。
深交所在問詢函中要求，融鈺集團結合此次交易前後德倫醫療的資產股權結構、董事及高管人員派駐等情況，補充説明收購51%股權是否能夠有效控制德倫醫療；另外，融鈺集團與相關方就德倫醫療剩餘49%股權是否存在未披露的特殊安排，是否存在繼續收購剩餘股權的計劃；同時，融鈺集團需要結合公司財務狀況，説明本次收購完成付款後剩餘資金能否滿足日常營運資金需要、是否會對公司正常生產經營產生不利影響。
此前，融鈺集團披露公告顯示，評估機構對德倫醫療的資產採用市場法與收益法兩種方法進行估值，並選用收益法的評估結論為最終結果。經評估，德倫醫療股東全部權益評估值為5.7億元，賬面值為-2712萬元。
有鑑於此，深交所要求融鈺集團結合德倫醫療主營業務市場佔有率、核心競爭力、所屬行業發展趨勢、獲客穩定性、業績增長的可持續性等，説明本次高評估溢價率的具體依據。
鑑於德倫醫療曾在2016年12月、2017年10月和2021年6月曾發生多次股權變更事項，深交所要求融鈺集團結合前次評估基準日與前次股權變更評估基準日德倫醫療盈利狀況、資產狀況、市盈率、市淨率和行業發展情況等，説明本次與前次估值差異較大的原因及合理性等。
業績承諾保障是否充分
根據眾華會計師事務所出具的《廣州德倫醫療投資有限公司2021年1-8月財務報表審閲報告》，德倫醫療2021年1-8月實現營業收入2.7億元，淨利潤1216.67萬元。
業績承諾方確認並承諾，德倫醫療2021年度、2022年度和2023年度淨利潤（指合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於2500萬元、5500萬元、7500萬元，年均增幅近80%。
對此，深交所要求，融鈺集團補充説明歡樂基金未作出業績承諾原因及合理性；補充説明本次交易業績承諾保障是否充分、是否有利於公司轉型進入新領域的穩定性發展等；在德倫醫療2021年業績已經基本確定的情況下，公司與相關方仍選擇將該年度業績作為業績承諾考核期的合理性。
據瞭解，除德倫醫療外，德倫醫療實控人黃招標目前仍控制另外三家口腔門診，分別位於深圳、成都和廣州。雖然融鈺集團認為上述公司與德倫醫療不存在嚴重的利益衝突和競爭關係，不過，深交所仍然要求融鈺集團結合上述三家口腔門診具體業務開展模式、獲客情況等，補充披露上述主體與德倫醫療之間同業競爭的具體情況，並説明認定不存在嚴重的利益衝突和競爭關係的合理性。
同時，融鈺集團需要説明未將上述主體納入本次交易的原因，目前相關的安排是否能夠實質上解決同業競爭及利益衝突問題。
值得一提的是，2021年1-5月、2020年、2019年，德倫醫療向關聯方採購商品和服務的金額分別是1225.14萬元、1635.45萬元和1483.89萬元，關聯採購金額佔總採購金額比例分別是14.39%、9.92%和8.22%。
為此，深交所要求融鈺集團補充披露報告期內關聯採購金額及佔比持續攀升的原因，並結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，説明上述關聯採購的定價依據、公允性，是否存在對德倫醫療利益輸送情形，並説明相關交易的必要性和合理性；與此同時，補充説明本次交易評估是否充分考慮關聯採購金額及佔比對預期營業成本的影響。