博雅生物控股股東遭通報批評 持股比例降10%信披違規

　　中國經濟網北京1月29日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對深圳市高特佳投資集團有限公司、深圳市融華投資有限公司、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）給予通報批評處分的決定。經查明，深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱“高特佳集團”）、深圳市融華投資有限公司（以下簡稱“融華投資”）、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“懿康投資”）存在以下違規行為：

　　2012年3月8日至2020年9月24日期間，高特佳集團、融華投資、懿康投資合計持有博雅生物製藥集團股份有限公司（以下簡稱“博雅生物”，300294.SZ）股份的比例由43.88%降至29.75%，累計變動比例為14.13%，其中，截至2019年11月7日，高特佳集團、融華投資、懿康投資合計持有博雅生物股份的比例由43.88%變動至38.40%，累計減少比例超過5%；截至2020年5月11日，高特佳集團、融華投資、懿康投資合計持有博雅生物股份的比例由43.88%變動至33.24%，累計減少比例超過10%。

　　高特佳集團、融華投資、懿康投資在合計持股比例每減少5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》的規定停止買賣博雅生物股份並及時履行報告、公告義務，直至2020年10月12日才就上述持股比例變動情況補充披露了《簡式權益變動報告書》。高特佳集團、融華投資、懿康投資的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.8.1條和《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.3.10條、第5.3.4條的規定。

　　鑑於上述違規事實及情節，依據深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第12.4條、第12.5條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第三十四條的規定，經深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：對深圳市高特佳投資集團有限公司、深圳市融華投資有限公司、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）給予通報批評的處分。

　　博雅生物製藥集團股份有限公司，其前身為江西博雅生物製藥股份有限公司，創建於1993年，是以血液製品業務為主，集生化藥、化學藥、原料藥等為一體的綜合性醫療產業集團。公司於2012年3月成功登陸中國深交所創業板（證券代碼：300294）。公司旗下擁有6家成員企業：貴州天安藥業股份有限公司、南京新百藥業有限公司、江西博雅欣和製藥有限公司、北京博雅欣諾生物科技有限公司、廣州復大醫藥有限公司和南京博雅醫藥有限公司。

　　截至2020年9月30日，博雅生物第一大股東為深圳市高特佳投資集團有限公司，持股29.17%。深圳市融華投資有限公司和上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）為深圳市高特佳投資集團有限公司的一致行動人，三者為博雅生物控股股東。

　　2020年10月12日，博雅生物發佈《簡式權益變動報告書》。截至報告書籤署日，高特佳集團持有公司股份12638.16萬股（其中：無限售流通股12638.16萬股；首發後機構類限售股0股；代表高特佳博雅資產管理計劃持有1435.18萬股），佔公司總股本（注：除本報告書另有説明外，公司總股本、公司股份總數均指未扣減公司回購專户的股份數量的股份總數）的29.1656%。融華投資系博雅生物控股股東高特佳集團控制的企業。融華投資持有博雅生物無限售條件流通股252.83萬股，佔博雅生物總股本的0.5835%。懿康投資持有博雅生物無限售條件流通股0股。高特佳集團與一致行動人合計持有博雅生物12890.9952萬股股份，佔博雅生物總股本的29.749%。

　　權益變動情況顯示，2017年5月16日，公司披露了《關於持股5%以上股東股份減持計劃實施完成的公告》，融華投資2017年4月21日至5月15日減持股份425.61萬股。2019年10月11日，公司披露了《關於公司股東股份減持計劃期限屆滿的公告》，懿康投資2019年7月1日至7月24日累計減持352.85萬股。2019年11月21日，公司披露《關於公司股東減持股份的公告》，懿康投資於2019年11月6日、11月7日、11月20日合計減持462.51萬股。2020年2月6日，公司披露《關於公司股東減持股份的進展暨減持計劃實施完成的公告》，懿康投資於2019年12月26日至2020年1月2日合計減持389.37萬股，融華投資於2020年2月5日至6日合計減持425.93萬股。2020年3月2日，公司披露《關於公司股東減持股份超過1%的公告》, 懿康投資於2020年2月7日至3月2日累計減持462.51萬股。高特佳集團及其一致行動人2020年3月26日至9月4日累計減持2216.07萬股。2020年9月23日、24日，高特佳集團合計減持209.82萬股。

　　此外，高特佳集團與華潤醫藥控股於2020年9月30日簽訂了《華潤醫藥控股有限公司與深圳市高特佳投資集團有限公司關於博雅生物製藥集團股份有限公司之股份轉讓協議》、《關於博雅生物製藥集團股份有限公司的表決權委託協議》；華潤醫藥控股與博雅生物於2020年9月30日簽署了《附條件生效的向特定對象發行股份認購協議》。

　　1、根據《股份轉讓協議》，高特佳集團擬將其持有的上市公司6933.20萬股股份（佔公司股份總數的16%）協議轉讓給華潤醫藥控股。

　　2、根據《表決權委託協議》，高特佳集團擬將其持有的上市公司5704.96萬股股份（佔公司股份總數的13.1656%）的表決權委託給華潤醫藥控股。

　　3、根據《附條件生效的向特定對象發行股份認購協議》，華潤醫藥控股擬認購博雅生物8666.50萬股股票。

　　本次權益變動後，博雅生物的控股股東及實際控制人將發生變化。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第2.3.10條規定：投資者及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，應當按照規定履行報告和公告義務，並及時通知公司發佈提示性公告。

　　公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外發布公告。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第5.3.4條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，主動配合公司做好信息披露工作。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第12.4條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第12.5條規定：上市公司控股股東、實際控制人違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第二項、第三項處分可以並處。

　　《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第三十四條規定：通過本所的證券交易等方式，上市公司股東及其一致行動人，持有上市公司已發行的有表決權股份達到《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規規定的比例要求，但未按規定停止買賣或者履行報告、公告義務，違規股份比例達到或者超過3%且情節嚴重的，本所對相關當事人予以公開譴責。

　　前款違規事項涉及違規比例達到或者超過1%，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對相關當事人予以通報批評。

　　以下為原文：

　　關於對深圳市高特佳投資集團有限公司、深圳市融華投資有限公司、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　深圳市高特佳投資集團有限公司，住所：深圳市南山區後海大道以東天利中央商務廣場 A 座 1501，博雅生物製藥集團股份有限公司的控股股東；

　　深圳市融華投資有限公司，住所：深圳市南山區海德三道天利中央商務廣場 15 樓 1504 室，深圳市高特佳投資集團有限公司的一致行動人；

　　上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥），住所：上海市嘉定區菊園新區永靖路 1188 號 2 幢 1219 室，深圳市高特佳投資集團有限公司的一致行動人。

　　經查明，深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱“高特佳集團”）、深圳市融華投資有限公司（以下簡稱“融華投資”）、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“懿康投資”）存在以下違規行為：

　　2012年3月8日至2020年9月24日期間，高特佳集團、融華投資、懿康投資合計持有博雅生物製藥集團股份有限公司（以下簡稱“博雅生物”）股份的比例由43.88%降至29.75%，累計變動比例為14.13%，其中，截至2019年11月7日，高特佳集團、融華投資、懿康投資合計持有博雅生物股份的比例由43.88%變動至38.40%，累計減少比例超過5%；截至2020年5月11日，高特佳集團、融華投資、懿康投資合計持有博雅生物股份的比例由43.88%變動至33.24%，累計減少比例超過10%。

　　高特佳集團、融華投資、懿康投資在合計持股比例每減少5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》的規定停止買賣博雅生物股份並及時履行報告、公告義務，直至2020年10月12日才就上述持股比例變動情況補充披露了《簡式權益變動報告書》。

　　高特佳集團、融華投資、懿康投資的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.8.1條和《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.3.10條、第5.3.4條的規定。

　　鑑於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第12.4條、第12.5條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第三十四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　對深圳市高特佳投資集團有限公司、深圳市融華投資有限公司、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）給予通報批評的處分。

　　對於深圳市高特佳投資集團有限公司、深圳市融華投資有限公司、上海高特佳懿康投資合夥企業（有限合夥）上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2021 年 1 月 27 日