中國十大併購案(2009年)：德國MAN公司入股中國重汽

2009年7月15日，停牌半個多月的中國重汽，獲得德國第三大重卡製造商——MANSE(簡稱“MAN＂)重金入股。中國重汽與MAN簽署協議，雙方將在技術和資本層面進行長期戰略合作，雙方簽署了包括股東協議、技術許可協議、股份購買協議、可轉換債券認購協議在內的一系列法律文件。

該筆投資高達5.6億歐元(近54億人民幣)，完成後，MAN將持有中國中期25％的股權外加一股股權，成為其第二大股東。該筆投資將通過購買中國重汽的普通股和增資實現，而交易行使價較中國重汽停牌前60天平均交易價格價約21％，這也是迄今德國上市公司對香港上市公司的最大一宗投資。

一、併購背景

MAN集團是在歐洲運輸相關工程領域領先的工業集團，是全球第三大重型卡車製造商。MAN總部位於德國慕尼黑，在全球擁有約51300名員工，於2008年銷售額達150億歐元。集團主要生產卡車、客車/長途客車、柴油機和透平機械。MAN集團在德國聯合交易所上市，是德國三十大上市公司之一。

早在1898年MAN就已在中國開拓其工業業務，至今集團在中國已有超過100年的歷史。MAN中國主要生產商用車/卡車、柴油發動機和透平機械。2008年MAN在中國的總收入為6.17億歐元，較2007年增長了2％。截至2008年底，MAN在中國的員工人數約350人。

1984年，中國重汽收購了MAN旗下子公司奧地利斯太爾公司的全套斯太爾91系列重型汽車整車製造技術。中國重汽也在此平台上搭建了公司的核心產品系列；1995年，陝西重汽成立歐舒特客車公司，從MAN引進了客車底盤技術，並從MAN購置了主要零部件；2000年，青年集團與MAN的子公司德國尼奧普蘭總公司合資成立了金華尼奧普蘭車輛有限公司，專業生產青年尼奧普蘭系列豪華客車；2003年，青年集團與MAN就卡車項目引進簽訂框架合作協議：青年以CKD散件組裝方式生產MAN的F2000。2004年8月25日，第一輛完全是CKD組裝 MAN FA2000卡在金華青年下線；2004年陝汽引進MAN F2000 重型車駕駛室技術、底盤技術、重貨驅動橋技術和模具生產製造技術，生產德龍F2000重型貨車。

目前，MAN在中國的業務，包括在廣東省佛山發電廠的重型柴油發動機、船油機、山西煤化工廠的空氣分離壓縮機等。2008年，MAN在江蘇省常州市設立旗下第六家工廠，也是MAN首次在歐洲以外的地方設廠。如果追溯到更早，其實MAN在1903年就參與了中國山東的鐵路和橋樑的建設，而在1912年建成的黃河鐵路大橋工程中也有MAN的身影。由此可以看出，MAN與中國企業，尤其是中國重汽擁有長期、良好的合作關係，這也為此次併購打下了堅實的基礎。

中國重汽(香港)有限公司連同母公司中國重型汽車集團有限公司於2008年為中國銷量最大的重型卡車製造商，整車銷量達到11.2萬輛，出口1.5萬輛位居國內首位。重汽專營研發及製造重型卡車及有關主要部件及零部件，包括髮動機、駕駛室、車橋、車架及變速器。根據中國行業標準，公司的主要產品包括貨車及貨車底盤(總重量超過14噸)和半掛牽引車(準拖掛總質量超過12噸)。通過多元化的產品組合，公司服務基礎設施、建築、集裝箱運輸、物流、礦山、鋼鐵及化工等使用重型卡車的廣泛行業客户羣。2009年1月至6月，重汽產銷重卡6.8萬輛，產銷量居世界前列。

外企重卡企業進入中國市場目前形成了兩種不同的路線：一是直接以產品導入開發市場；二是以技術和資本控制國內企業繼而逐漸實現完全控股。沃爾沃與中國重汽合作的終結，事實證明了第一種路線行不通。此次MAN與中國重汽採用了新的合作路線，即MAN成為中國重汽大股東，協議技術上進行合作，但對中國重汽走向、產品定位等戰略問題並不過問，由中國重汽自主處理。這次合作雙方都吸取了失敗的教訓，至少在開端上是勝利的。

二、併購動因

MAN入股中國重汽目的在於開拓中國市場，其意圖很明顯，就是想要賺中國市場的錢。MAN方面指出，此次通過對中國重汽的股權投資，就是要在全球最大、發展最迅速的中國重卡市場持續地穩佔一席之地。因為隨着發展中國家的基礎設施建設、工業化、城市化進程加速，重卡需求的主要增長點將由發達國家向發展中國家轉移。

此外，MAN也不希望同樣擁有自己先進產品的中國重汽到國際市場與自己競爭。但隨着中國重汽的發展，走出國門參與國際競爭已是大勢所趨。按照中國重汽的規劃，部分新產品將出口到其他新興市場，如巴西、俄羅斯、非洲和印度等地，其目標是出口佔整體銷售的1/3。因此，中國重汽與MAN如何協調在內國際市場的經營步伐也是將面臨的考驗。

中國重汽看重的更多是技術，與MAN的交易也是中國汽車製造商大規模走向國際舞台的組成部分。10年前，中國重汽還是一家瀕臨破產的國有企業。2001年初上任的馬純濟用企業家的思維組建了年輕的管理團隊，加強了與北京高層的聯繫，並聘請摩根大通(J.P. Morgan)為其制定長期發展戰略。戰略包括在香港首次公開募股(IPO)以及爭取到北京對其在海外註冊的首肯，這賦予了中國重汽更大的靈活性。

馬純濟很重視海外合作，中國重汽曾同奧地利一家卡車製造商合作以提高技術，並在2004年同沃爾沃在中國建立組裝卡車的合資企業。不過，沃爾沃與中國重汽的合資企業最後以失敗告終，目前正處於解散合作關係的過程中。這家合資企業主要從事組裝，而非製造和研發業務。在7月15日的交易前，馬純濟曾尋找與MAN合作的其他方式。憑藉2007年在香港融資12億美元后的雄厚實力，馬純濟甚至一度考慮過收購這家德國公司的部分股份。MAN對談判細節不予置評，稱最終協議是理想的安排，滿足了雙方的需要。最後，馬純濟選定了這樣的條款:根據協議，中國重汽將獲得關鍵的德國技術知識，而不會有監管障或管理一項複雜海外業務的困難。

去年，中國重汽有近20％的產品銷至海外，大部分是非洲、東南亞、中東和前蘇聯地區的客户。馬純濟希望5年內公司海外銷售將達到銷售總額的約1/3。他還希望將自己的團隊派到德國學習西方式的管理。與MAN的合作，必將提開中國重汽的管理水平

三、交易內容

早在1984年，中國重汽就收購了MAN旗下子公司——奧地利斯太爾公司的全套斯太爾91系列重型汽車整車製造技術。總投資11.58億元，在國內聯合生產“斷太爾”系列重型汽車，濟汽是主要項目單位之一。在加速消化吸收“斯太爾”技術的過程中，濟汽利用斯太爾的先進技術優化“黃河”第二代產品，在斯太爾產品和黃河產品的系列化、通用化方面積累了大量經驗，並通過引進世界先進技術成果以及生產設備，使工廠的生產能力、生產規模、生產工藝和產品的技術水平都上了一個大台階。

如今，中國重卡的產品仍然是大部分基於斯太爾平台，雖然目前斯太爾平台因為成熟穩定和傳統優勢仍然是國內主流技術平台，但隨着重載、高速、環保、降耗、智能等要求成為市場對重卡產品的普遍要求，斯太爾技術必將遭遇瓶頸，難以繼續開發。引進和開發更為先進的技術成為企業需要面對的重大任務。

1995年，陝西重汽成立歐舒特客車公司，從MAN引進了客車底盤技術並從MAN購置了主要零部件。此後，MAN公司又先後與青年集團、陝汽合作，生產重型貨車和豪華客車。

此次合作在保持中國重汽51％控股條件下，MAN將通過認購約5.99億新股的可轉股債券，以及向重汽集團購買約0.91億股已發行股份，獲得中國重汽25％加一股的股權，涉資60.48億港元。發行可轉債所得款項約70％將用來進行和籌備許可技術和專門技術的國產化；其餘的30％作為中國重汽的一般營運資本。

如果可轉股債券全數兑換，MAN將遵守2年禁售期的約定；同時將獲得中國重汽17個董事席位中的4個，包括1名執行董事和3名非執行董事。MAN如果自願將股權降至低於25％股權加一股股份的話就必須撤回所有其任命的董事。但是在中國重汽股東大會和董事局會議上，在有關合作項目的營運有重大關係的事項方面，MAN擁有否決權。

中國重汽與MAN的技術合作，涉及技術轉讓協議為期7年，被許可方為重汽旗下的濟南商用車公司和濟南動力。協議期滿後被許可方仍可有條件地繼續使用相關技術。新產品會以一個全新系列的品牌推出。

四、併購之後

德國MAN另闢蹊徑，通過增資入股方式與中國重汽合資，這在國內還是首次。收購完成後，中國重汽方持股比例由原來的69.35％下降至51％，MAN以25％股本加一股的股權成為中國重汽第二大股東。從協議層面上來看，此次合作對中國重汽甚為有利。

首先，中國重汽獲得MAN完整TGA重卡許可技術和專門技術。目前，中國重卡產品仍然是大部分基於斯太爾平台，難以繼續開發。引進和開發更為先進技術成為國內企業未來需要面對的重大任務，此次中國重汽合作中引進TAG整車的內容，正是未雨綢繆，提前做好技術升級的準備。

其次，中國重汽濟南動力將獲得對方D08、D20及D26發動機及相關零技術，中國重汽將有學習和吸收先進發動機技術的機會。發動機作為重卡產品核心總成，對重卡產品的質量具有決定性的影響，掌握先進發動機技術將使中國重汽的重卡產品技術水平邁上新的台階。

第三，MAN與中國重汽協議改善設計和製造水平、更新制造設施、成立新生產線及提升產能。從協議看，中國重汽將引進MAN的重卡製造生產線。除了核心零部件技術，製造工藝也是中國重卡產品的軟肋，不僅是重卡產品，甚至是中國整個裝備製造業。學習對方的先進製造技術，提升製造工藝水平，對中國重卡行業、中國裝備製造業具有深遠的影響。

德國MAN公司的CEO哈坎薩繆爾森（Hakan Samuelsson）表示：“這一重要合作伙伴關係是基於我們與中國重汽多年來良好的關係。MAN對中國重汽的投資奠定了雙方合作開發新重型卡車系列的基礎。我們希望積極支持中國重汽現有的開發並加強其在中國的領先地位。”

可以預見的是，中國重汽與MAN強強聯手，將對中國商用車格局產生重大影響：一是沃爾沃與中國重汽中止合作，可能轉而尋求與東風合作；二是MAN與中國重汽聯手，將對陝西重汽及柴動力聯盟形成衝擊。持股中國重汽MAN將在中國重卡市場佔據非常重要的位置，也將直接享受到中國經濟發展所帶來的利潤。

我點評

對於此項交易多數專家是看好其合作前景的。據摩根大通董事總經理王君平透露，摩根大通為此與聯交所進行了深入與廣泛的溝通。摩根大通副主席劉小俞説，這種做法符合中國領導人的想法，領導人希望企業避免進行過於大刀闊斧的海外收購。中國重汽與MAN的這種合作，由於中方股權優勢明顯，一方面避免了在管理上的內耗，另一方面也避免了外方由於不熟悉中國商業車市場而導致決策失敗，這對雙方來説都是有利的。

知名汽車分析師賈新光表示，MAN公司收購中國重汽股權，意味着重汽行業新的格局開始形成，重卡行業從瘋狂的跑馬圈地時代，進入了跨國公司與國內企業聯手鞏固陣地、伺機出擊的時代。之前種種碰壁説明，僅靠產品來打開中國市場的方式行不通，於是便通過資本運作的方式，不但從技術上掌控，更是從資本上進行牽制，這樣，國內企業或逐漸淪為這些外企在中國的控股子公司。

知名汽車分析師鍾師表示，這幾年重汽的發展形勢一直不錯，但在動力系統方面受到康明斯等綜合壓力的影響，稍感吃力。此次與MAN合作，在發動機等關鍵動力總成技術方面剛好得到很好的補充。與作為消費品的乘用車不同，商用車作為生產資料，中國消費者對於價格的敏感性，要遠高於對舒適性的要求。因此，在歐美國家暢銷的車型，很可能因為價格過高而在中國沒有市場。

資深汽車行業專家程認為，中國重型汽車通過引進技術、消化吸收、自主發展走了很多年，比較成功。但現在遇到了技術瓶頸，需要更新技術、提高檔次，合資是一種解決方式。

中國重汽董事局主席馬純濟先生表示，採用更環保和更具動力的重型卡車，將是中國的必然發展趨勢，引進德國MAN的技術和資金，是中國重汽在市場上保持領先地位的重要策略舉措。展望未來，中國重汽將繼續積極引進和消化國際領先技術，再創新，努力提升競爭優勢，爭取成為世界領先重卡生產廠商，為股東帶來更佳回報。