併購志 | 有意思了！二股東欲3億元買，神農科技卻不幹，只想1.83億把它賣他人……
來源：IPO日報
原創 吳鳴洲
1月6日晚間，神農科技因為出售全資子公司收到了深交所的關注函，隨後在今日收到的股民的“用錢投票”。
此前，神農科技公告稱，擬將全資子公司海南保亭南繁種業高技術產業基地有限公司（下稱“南繁種業”）100%的股權，以不低於1.73億元的價格轉讓給海南海爾思醫療器械有限公司（下稱“海爾思醫療”）。
在1月4日二股東湖南弘德（全名“湖南省弘德資產經營管理有限公司”）來函“抗議”後，神農科技將交易價格提升至1.83億元。
在關注函中，深交所不僅要求公司説明資產評估原因和過程、轉讓價格為何從1.73億元變為1.83億元等相關問題，還“爆料”稱收到投訴，湖南弘德於2020年12月31日向公司提交了相關要約函，願以1.83億元購買南繁種業100%股權。
1月7日，在農業股集體走弱的行情下，神農科技一馬當先地開盤大跌18.12%。截至今日收盤，公司股價為5.06元，跌幅為19.55%。
01
資產出售風波
1月4日，神農科技公告稱，擬將全資子公司南繁種業100%的股權，以不低於1.73億元的價格轉讓給海爾思醫療。
對於本次交易，神農科技指出，這有助於進一步盤活公司存量資產，增加公司現金流，優化資產結構，符合公司實際經營和未來發展需要。
當日晚間，神農科技又發佈公告稱，收到二股東湖南弘德來函，提議召開臨時股東大會商議南繁種業轉讓事項，要求“標的資產的出售必須秉承公平、公正和公開的原則，採取公開掛牌拍賣的方式進行”。
彼時，神農科技表示將在規定時間內召開董事會，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
但1月5日，神農科技很快宣稱，公司當天已經與海爾思醫療正式簽署了《股權轉讓協議》，轉讓價格為1.83億元。公司收到海爾思醫療支付的定金，即全部股權轉讓款的20%（3660萬元）。
對此，深交所向神農科技下發關注函，要求收購就本次評估採用資產基礎法評估子公司股東全部權益的原因，及與海爾思醫療簽署協議時，將轉讓價格由1.73億元調整為1.83億元的原因以及豁免南繁種業1.95億元全額債務的原因及商業合理性做具體説明。
更為重要的是，深交所收到投訴稱，湖南弘德於2020年12月31日向公司提交《關於購買海南保亭南繁種業高技術產業基地有限公司100%股權的要約函》，願以1.83億元購買南繁種業100%股權；2021年1月4日，湖南弘德向公司提交《關於提議召開臨時股東大會的函》，要求公司採取公開掛牌拍賣的方式出售南繁種業股權；2021年1月5日，湖南弘德再次向公司提交《關於購買海南保亭南繁種業高技術產業基地有限公司100%股權的要約函》，將收購價格提高至3億元。
如果投訴屬實，神農科技為何在收到3億元收購要約的情況下，仍以1.83億元出售標的資產？這是否在損害上市公司利益？
基於上述情況，深交所也要求公司説明，交易對手方海爾思醫療與公司及公司董監高人員是否存在關聯關係，本次是否存在向關聯方進行利益輸送或者實際控制人變相侵佔上市公司資產的情形。
02
虧損近3億的“魅力”
那麼，南繁種業究竟有何魅力，引得三方風波不斷？
據悉，南繁種業成立於2009年，經營範圍包括農業種植及農業技術培訓、旅遊項目投資。2019年以及2020年前10個月，公司均是0收入，淨利潤分別為-11462.98萬元、-17679.68萬元，累計虧損近3億元。
從神農科技歷年年報來看，南繁種業似乎一直處於建設階段，且沒有產生過收入、處於虧損狀態中。此外，截至2020年10月31日，南繁種業應付公司1.95億元欠款。
截至2020年10月31日，南繁種業的淨資產賬面值為-6731.61萬元，本次評估採用資產基礎法測算得出的評估值為-2692.31萬元，增值率為60%。由於公司在股權轉讓交割完成後，將豁免南繁種業對神農科技的全額債務1.95億元，本次股權轉讓的價格暫定為1.73億元。
IPO日報發現，南繁種業常年虧損，或許是因為公司近年來違規建設、又被拆除。
2019年底，經當地執法部門認定，南繁種業下屬57棟建築因在未取得建設工程規劃許可證的情況下擅自開工建設，屬於違建，被依法沒收、拆除，公司對這57棟建築物全額計提減值準備1.02億元。而在本次評估中，公司還對上述未計提減值準備的建築，進行了全額計提。
以1.73億元的成交價為基礎，本次交易如能順利完成，經公司初步測算，在2020年度產生約17238萬元資產減值損失，在交易完成日將產生約4516萬元投資收益，本次交易合計將預計產生約12722萬元投資損失。
03
股權之爭
需要指出的是，公司當前實控人曹歐劼與第二大股東湖南弘德的“鬥爭”由來已久。
2017年年初，由於對湖南弘德的欠款未能償還，公司原大股東黃培勁將所持3.81%股權轉讓至湖南弘德名下，湖南弘德由此成為公司的股東。
2019年3月，神農科技公告稱，公司接到通知，黃培勁所持公司1.43億股股份已經湖南省長沙市中級人民法院司法劃轉至湖南弘德名下。加上之前持有的股份，湖南弘德合計持有公司股份1.82億股，佔公司總股本的17.73%，一躍成為公司第一大股東。
2019年5月，神農科技發佈公告稱，公司接到董事長曹歐劼通知，截至2019年5月23日收盤，曹歐劼通過深圳證券交易所集中競價交易系統和大宗交易系統增持公司無限售流通股，增持股份達到4.94%。截至當時，曹歐劼持有公司股份1.83億股，佔公司總股本的17.94%，成為公司第一大股東。
本次權益變動後，曹歐劼為公司第一大股東、實際控制人。
2019年11月，神農科技再次發佈公告稱，收到湖南弘德《告知函》。根據《告知函》，截至2019年11月5日收盤，湖南弘德通過深圳證券交易所集中競價交易系統增持公司無限售流通股2673500股，佔公司總股本的0.26%。
增持完成後，湖南弘德持有神農科技股份1.84億股，佔公司總股本的18%，成為公司第一大股東，與第二大股東曹歐劼的持股比例（17.94%）極為接近。
但公司實際控制人未發生變化，公司生產經營情況正常。
直到2020年10月底，湖南弘德提出減持神農科技股份。2020年12月14日，神農科技發佈股東減持計劃實施完畢的公告，湖南弘德合計減持2%股份，其持有公司股份佔比下降至16%，再次退居第二大股東。同時，曹歐劼被動變為神農科技第一大股東。
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責任編輯：楊紅卜