“清殼式”重組告吹！永和智控宣佈終止重大資產重組暨關聯交易事項：曾兩度延期回覆問詢函、至今未見回覆內容

對於在今年4月份向公眾披露的重大資產重組即在易主兩年後將公司超九成營收來源的首發上市資產出售給公司原實控人的計劃、亦被媒體喻為“清殼式”的重組計劃，永和智控(002795)於近日宣佈終止。

歷時大半年的重大資產重組計劃告吹

永和智控12月20日披露《關於終止重大資產重組暨關聯交易事項的公告》稱，永和流體智控股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2021 年 12 月 17 日召開第四屆董事會第二十四次臨時會議、第四屆監事會第二十次臨時會議審議通過了《關於終止重大資產重組暨關聯交易事項的議案》，同意公司終止重大資產重組暨關聯交易事項並與交易對手方制霸科技（浙江）有限公司簽署了《資產出售協議之終止協議》。

該公告的披露，意味着永和智控今年4月初對外披露的重大資產重組計劃宣佈告吹。

據此前披露的重組信息，即公司擬以現金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售公司全資子公司浙江永和智控科技有限公司 100%股權，即如本次交易完成後，制霸科技（浙江）有限公司將同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及間接持有 100%股權的浙江安弘水暖器材有限公司、福田國際貿易有限公司（Forland International TradingCo.,Ltd.）、YORHE RUS 有限責任公司（永和俄羅斯有限責任公司）中的全部權益。

需要注意的是，永和智控擬出售的資產屬於永和智控首發上市的核心資產，亦為上市以來永和智控營收超90%的來源。為此，永和智控這一重組被媒體喻為“清殼式”重組。另外，更為外界質疑的一點，即本次交易對手方為永和智控原實控人。

為此，深交所於11月10日披露了對永和智控的非許可類重組問詢函，並就相關內容向永和智控提出了27問，包括以下問詢。

“充分説明本次交易的原因及必要性，並結合交易標的報告期佔你公司營業收入、淨利潤比重，以及你公司醫療健康業務發展情況，説明本次交易是否實質上構成‘清殼式’重組，是否符合《上市 公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項‘有利於上市公司增強持續經營能力’及‘不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形’的規定；”

“在應雪青實際經營管理永和科技的情形下，説明本次交易是否構成管理層收購，報告期內永和科技是否存在利潤調節等情形，是否存在低價轉讓交易標的給原實際控制人控制企業的情形。”

曾兩度延期回覆問詢函：至今未見回覆內容

儘管對於上述重大資產重組，永和智控已宣佈終止，但筆者注意到，對於上述深交所發出的問詢函，永和智控一再延期回覆，並且，截至12月21日發稿，筆者尚未見永和智控披露相關回復內容。

永和智控於11月17日披露《關於延期回覆深圳證券交易所重組問詢函的公告》，稱，公司收到《重組問詢函》後高度重視，立即組織相關各方對《重組問詢函》提出的問題逐項研究討論，積極推進回覆工作。鑑於《重組問詢函》涉及的事項較多，需要逐項落實和核查，且中介機構對相關事項發表核查意見履行內部審批程序需要一定時間，公司預計無法按期完成《重組問詢函》的全部回覆工作。為確保回覆內容的真實、準確和完整，經向深圳證券交易所申請，公司將延期回覆《重組問詢函》，公司將在2021年12月3日前完成上述問詢函的回覆工作並履行信息披露義務。

但事實上，永和智控並沒有在申請延期的日期回覆，而是再次披露延期回覆的公告。12月3日，永和智控披露《關於延期回覆深圳證券交易所重組問詢函的公告》，截至本公告披露日，相關回復工作正在有序開展，但部分問題仍需進一步核查與落實，且中介機構對相關事項發表核查意見履行內部審批程序需要一定時間，公司無法按期完成相關回復工作。為切實穩妥地做好《重組問詢函》的回覆工作，經向深圳證券交易所申請，公司將在2021年12月18日前完成上述問詢函的回覆工作並履行信息披露義務。

而根據永和智控最新發布的有關回復重組問詢函的信息，即12月20日披露的《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》稱，提及了上述兩次延期回覆的原因以及延期回覆的日期，但對於目前的回覆進展情況以及回覆時間並沒有更新，而是對在《問詢函》回覆工作推進的過程中，交易各方終止了本次重組作出了説明。

但截至12月21日發稿，筆者尚未在巨潮資訊網等平台看到永和智控披露的相關回復內容。截至12月20日下午三點整收盤，永和智控當天股價大跌7.58%。

（圖片來源：巨潮資訊網、同花順(300033)）