這家公司董監高竟稱不保證年報真實性！證監局：挑戰信披嚴肅性，重新編制年報

日前，奇葩的一幕在A股上市公司兆新股份上演。

5位董事、3位監事、4位高級管理人員集體聲明，無法保證公司年報的真實、準確、完整。

同意發佈年報，卻又公開“否認”年報真實性。

面對這樣一份堪稱“兒戲”的年報，監管層果斷出手。深圳證監局措辭頗為嚴厲地指出：“公司及相關人員上述行為違反了《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，挑戰了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。” 同時，要求公司重新編制年報。

4月27日，公司股價全天一字跌停，截至收盤時，仍有131萬手巨量封單。

年報質地存疑

高管集體“反水”否認

4月27日，剛剛被披星戴月的兆新股份（*ST兆新）復牌一字跌停，截至收盤，報1.5元，跌5.06%，成交約260萬元，跌停板上現131萬手的巨量封單。

4月24日，兆新股份披露了2019年年度報告。令投資者大跌眼鏡的是，公司的5位董事、3位監事及4位高級管理人員均聲明，無法保證公司年度報告的真實、準確、完整。

同時，公司的審計機構也對公司年報出具了無法表示意見的《審計報告》

來源：兆新股份公告

一份公開發布的年報，為何連參與編制、審議的董監高都集體聲明“否認”，並竭力撇清關係呢？

在內部控制自我評價報告中，公司披露，公司存在一筆超過7億元的短期融資實際未經董事會批准；子公司保理業務違規；長期投資減值計提合理性存疑。上述重大缺失使得公司內部控制失效。

會計審計機構在無法表示意見的事項中，同樣提及了公司長期投資減值計提、子公司保理業務存疑。此外，審計機構還表示，公司存在多起訴訟，多起對外投資尚未對業績補償及投資違約事項達成一致。

挑戰信披制度嚴肅性

須重新編制披露年報

對於兆新股份年報披露的情況，深圳證監局於4月26日對公司採取了責令改正措施。

證監局調查後認為，公司在此次年報披露中存在以下問題：

一、公司董事會、監事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，並未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》相關規定。

二、公司董監高對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閲年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。

三、公司法定代表人楊欽湖、財務總監蘇正的聲明違反了證監會“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整”的規定。

證監局指出，上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎。公司的董監高及相關人員違反了《證券法》的規定，挑戰了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。

證監局要求，根據《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》的規定，決定對公司採取責令改正的行政監管措施。

證監局要求公司按照以下要求採取有效措施進行改正：

重新編制2019年年報，並由審計機構對重新編制的2019年度財務報告重新審計。公司董事會、監事會應對重新編制2019年年報進行審議，並於2020年4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。

同時，在新一屆董事、監事及高級管理人員換屆任職之前，所有現任董事、監事及高級管理人員應着眼於維護公司生產經營穩定的大局，立足於保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》、《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責，切實維護公司正常生產經營的穩定。

除了深圳證監局外，深交所也對此事高度關注，第一時間發出關注函，要求公司上述人員忠實勤勉履職，並就公司2018年、2019年連續兩年虧損及2019年財務報告被出具無法表示意見的審計報告，自4月27日開市起對公司股票交易實行退市風險警示處理。

深陷高管“罷免案”

公司主要高管均已辭職

兆新股份為何會發布一份高管集體“反水”的年報？這可能與公司股東“宮鬥”有直接關係。

兆新股份前身為“彩虹精化”，於2008年登陸中小板。此後，公司主業從精細化向新能源業務拓展，2016年11月公司更名為“兆新股份”。

2018年年中，兆新股份實控人陳永弟辭去所有職務，並在當年11月被列為失信被執行人。截至2019年年底，陳永弟本人直接持有公司26%的股份，為公司第一大股東；陳永弟間接控制的彩虹創投（有限合夥）為公司第二大股東，持股比例為13.79%。

2019年1月19日，兆新股份的兩名股東——匯通正源（持有上市公司總股本的6.45%)和中融信託 (持有上市公司總股本的4.66%)向兆新股份董事會正式提請召開臨時股東大會，會議主要議題為罷免公司現任高管,包括董事長、副董事長、董事、獨立董事、監事會主席等。

匯通正源認為，公司董事會及管理層完全不顧中小股東的利益，靠着變賣資產大幅增加自己的薪酬，完全脱離了公司業務發展實際，助長了管理層的人浮於事，嚴重損害了相關方特別是全體股東的利益。

依照規定，兆新股份應該最遲於2020年3月20日前召開臨時股東大會。然而，兆新股份現任董事會於3月11日發佈公告稱，由於疫情原因，取消了本次臨時股東大會。

4 月 7 日，兆新股份刊登了《深圳市匯通正源股權投資基金合夥企業(有限合夥)、中融國際信託有限公司關於自行召集深圳市兆新能源股份有限公司臨時股東大會暨召開 2020 年第一次臨時股東大會的補充通知》稱，上述股東擬自行召集股東大會。

對此，深交所火速下發問詢函，要求兆新股份説明《通知》內容的真實性，若屬實，兆新股份還需説明《通知》未經深交所登記，但公開披露的原因及合規性。

兆新股份回覆深交所問詢函稱，此前，因新冠肺炎疫情影響，兆新股份計劃於5月18日召開股東大會，但匯通正源和中融信託在4月3日卻提出要在4月17日自行召開股東會，但該項請求被公司董事會拒絕。

兆新股份聘請的廣東律參律師事務所在專項核查意見中指出，公司股東匯通正源和中融信託自行刊登的《通知》內容不屬實，在公司董事會明確回覆股東未符合自行召集臨時股東大會條件且未履行事先向深圳證券交易所報告程序的情況下仍自行發佈《通知》，亦不具備合規性。

雖然匯通正源和中融信託發起的高管罷免計劃沒有最終落地，但在上述“宮鬥劇”上演後，兆新股份的一眾董監高卻陸續主動提出了辭職申請。截至目前，除財務總監蘇正、副總經理郭健外，兆新股份其餘的董監高人員均已提出了辭職申請。

【來源：中國證券報電子版】

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