中國經濟網北京8月12日訊 深圳證券交易所網站近日公佈的關於對深圳市桑達實業股份有限公司的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2020〕第12號）顯示，8月4日，深圳市桑達實業股份有限公司（簡稱“深桑達A”，000032.SZ）直通披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。
本次交易深桑達擬以發行股份的方式購買中國系統96.7186%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。募集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金金額不超過20億元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響發行股份購買資產的實施，募集配套資金的最終發行數量將在中國證監會核准後，由上市公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
深桑達擬向特定對象中國電子、陳士剛、橫琴宏德嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏圖嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏偉嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏景嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏達嘉業投資中心（有限合夥）、德盛投資集團有限公司、深圳優點投資有限公司、深圳市總章隆盛實業有限公司、珠海宏寰嘉業投資中心（有限合夥）、中電金投、中電海河基金、瑞達集團、工銀投資以發行A股普通股的方式購買其合計持有的中國系統 96.7186%股權。
根據國融興華出具的“國融興華評報字[2020]第010155號”《評估報告》，截至評估基準日2020年2月29日，中國系統100%股權的評估值為76.8028億元。經交易各方友好協商，本次交易標的中國系統100%股權的交易價格為76.81億元（溢價72萬元），按此確定中國系統96.7186%股權的交易作價為742895.35萬元，全部以發行股份的方式支付。
本次發行股份購買資產定價基準日為深桑達第八屆董事會第二十一次會議決議公告日，發行價格為人民幣11.29元/股（已扣除本年分紅），不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。
2018年7月31日，經中國系統股東會審議通過《關於中國電子系統技術有限公司股東變更的決議》，同意強國天時投資（深圳）有限公司將其持有的中國系統3.577%的股權全部轉讓至德盛投資集團有限公司，並相應修改了公司章程。2018年9月4日，中國系統辦理完畢工商變更登記手續。經計算，強國天時投資（深圳）有限公司向德盛投資集團有限公司轉讓目標股權的轉讓價款為人民幣3434.63萬元。
2018年11月26日，中國系統股東會審議通過了同意股東德盛投資集團有限公司將其持有的中國系統 1.49%的股權轉讓至珠海宏寰嘉業投資中心(有限合夥)的決議，並相應修改了章程。2018年12月26日，中國系統辦理完畢工商變更登記手續。經計算，德盛投資集團有限公司向珠海宏寰嘉業投資中心（有限合夥）轉讓目標股權的轉讓價款為人民幣1610.08萬元。
2019年12月26日，中國系統召開2019年第12次臨時股東會，會議審議通過註冊資本由5億元增加至7億元，其中，中電金投控股有限公司增加註冊資本8000萬元，中電海河智慧新興產業投資基金（天津）合夥企業（有限合夥）增加註冊資本5000萬元，中國瑞達投資發展集團有限公司增加註冊資本2000萬元，工銀金融資產投資有限公司增加註冊資本5000萬。2020年2月5日，中國系統辦理完畢工商變更登記手續。該次增資以北京國融興華資產評估有限責任公司出具的“國融興華評報字[2019]第010311號”《中國電子信息產業集團有限公司擬對中國電子系統技術有限公司增資擴股涉及該公司的股東全部權益價值資產評估報告》為基礎，根據該報告，以2018年12月31日為基準日，採用收益法確定的中國系統股東全部權益價值為499820.48萬元（49.98億元）。
本次收購的獨立財務顧問（主承銷商）為平安證券股份有限公司。資產評估機構為北京國融興華資產評估有限責任公司。審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合夥）。法律顧問為北京市金杜律師事務所。
深圳證券交易所公司管理部發現，最近三年，標的公司共進行兩次股權轉讓和一次增資，根據股權轉讓價格和增資價格確定標的公司的估值分別為9.60億元、10.81億元和49.98億元，本次交易的估值為76.81億元。本次交易估值與最近三年估值差異較大。
深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行了事後審查，請你公司就關於交易定價與安排、交易標的和交易對手方3個方面的11個問題做出書面説明，並在8月17日前將有關説明材料報送深圳證券交易所公司管理部。
以下為原文：
關於對深圳市桑達實業股份有限公司的重組問詢函
許可類重組問詢函〔2020〕第12號
深圳市桑達實業股份有限公司董事會：
8月4日，你公司直通披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：
（一）關於交易定價與安排
請你公司：（1）結合現代數字城市業務模式、盈利模式、在手訂單情況、所屬行業發展情況等因素，詳細説明預測期內標的公司母公司現代數字城市業務收入大幅增加的原因及合理性；（2）説明標的公司母公司預測期內毛利率顯著高於報告期的原因，以及預測期內毛利率的可實現性；（3）説明評估過程中，標的公司母公司業績如何考慮長期股權投資的影響；（4）説明評估過程中是否充分考慮本次疫情對標的公司業績的影響。
請你公司獨立財務顧問及評估師對上述問題進行核查並發表明確意見。
2. 報告書顯示，最近三年，標的公司共進行兩次股權轉讓和一次增資，根據股權轉讓價格和增資價格確定標的公司的估值分別為9.60 億元、10.81 億元和 49.98 億元，本次交易的估值為 76.81 億元。
請你公司詳細説明本次交易估值與最近三年估值差異較大的原因及合理性。請你公司獨立財務顧問進行核查並發表明確意見。
3. 報告書顯示，本次交易的業績承諾補償義務人為中國電子、陳士剛、橫琴宏德嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏圖嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏達嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏偉嘉業投資中心（有限合夥）、橫琴宏景嘉業投資中心（有限合夥）、珠海宏寰嘉業投資中心（有限合夥）、中電金投、瑞達集團。補償義務人承諾，標的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的淨利潤（指中國系統合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於 12,000 萬元 、52,000 萬元、64,000 萬元和 80,000 萬元，合計 208,000 萬元。
請你公司：（1）補充披露中電海河基金等 5 名交易對手方未作出業績承諾的原因，結合交易雙方“補償義務人中的每一方各自累計補償金額不應超過其各自在本次交易中轉讓標的資產獲得的交易對價金額”的約定，補充披露業績補償的覆蓋率，以及公司的應對措施，並提示業績承諾無法覆蓋交易對價的風險；（2）説明設置“交易雙方約定，在業績承諾期的前三年內，如截至任一會計年度當年年末累計實現淨利潤低於截至當年年末累計承諾淨利潤的 85%，則按照補償公式進行補償”條款的原因及合理性；（3）結合標的公司 2021 年業績承諾金額較 2020 年大幅增加且 2020 年承諾業績低於 2019 年業績以及本次交易的溢價率 260%的情況，説明承諾期內業績承諾金額與評估中收益法下的盈利預測是否存在較大差異，在此基礎上説明本次交易作價的合理性；（5）結合前述問題的回覆，説明本次交易中業績承諾及補償的相關安排是否有利於維護上市公司利益和中小投資者的合法權益。
請你公司獨立財務顧問及律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
4. 報告書顯示，本次交易設置了調價機制。請你公司結合調價觸發條件及相關指數的走勢，説明目前是否已觸及調價條件，是否需調整本次發行股份價格。請你公司獨立財務顧問及律師進行核查並發表明確意見。
（二）關於交易標的
5. 報告書顯示，截至報告期各期末，標的公司的資產負債率分別為 90.79%、83.40%和 82.67%，上市公司的資產負債率 29.59%、29.20%和 28.47%，本次交易完成後，將導致上市公司資產負債率上升。
請你公司：（1）結合標的公司的業務模式以及同行業可比公司的資產負債率水平，説明標的公司資產負債率較高的原因及合理性，並説明本次交易是否有利於增強上市公司的資產質量，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的第（一）項的規定；（2）結合上市公司業務未來現金流情況、短期營運資金安排、長期投融資計劃、償債能力等，説明資產負債率上升對公司未來生產經營的影響，並説明本次交易是否會對公司資金鍊構成重大不利影響，公司是否制定了降低資產負債率的措施或計劃。
請你公司獨立財務顧問對上述問題進行核查並發表明確意見。
6. 報告書顯示，報告期內，標的公司及其子公司由於環保、排污、違反招投標法等原因多次被行政機關處罰。
請你公司：（1）補充披露標的公司及相關子公司對受行政處罰事項及其原因的整改情況，是否達到整改效果，整改是否取得實施處罰機構的認可；（2）説明公司報告期內的行政處罰事項是否會對本次交易產生實質障礙；（3）説明標的公司及其子公司的內部控制制度是否健全並有效執行，以及標的公司及其子公司就保障規範運營已採取或擬採取的具體措施。
請你公司獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
7. 報告書顯示，截至報告期各期末，中國系統應收賬款賬面價值分別為 572,543.31 萬元、795,686.63 萬元和 672,832.44 萬元，佔流動資產的比重分別為 34.16%、36.35%和 33.25%。
請你公司：（1）結合標的公司業務特點及同行業上市公司情況等，説明標的公司的應收賬款水平是否處於合理水平；（2）結合標的公司主要客户的信用政策及業務發展情況、歷史回款情況以及同行業上市公司情況等，説明標的公司應收賬款的可回收性及相應的保障措施、壞賬計提的充分性；（3）補充披露應收賬款餘額前五名的基本情況以及與標的公司的關聯關係等，並進一步説明標的公司報告期內關聯交易的佔比情況，本次交易是否會導致上市公司關聯交易增加，如是，説明規範關聯交易的措施，並就本次交易增加上市公司關聯交易事項提示風險。
請你公司獨立財務顧問及會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
8. 報告書顯示，標的公司的主營業務為高科技工程、現代數字城市、智慧供熱，上市公司主營業務為電子信息、電子商貿、電子物流服務和房屋租賃。
請你公司：（1）結合標的公司的市場佔有率、技術儲備、核心技術人員情況、研發投入、主要競爭對手等情況，説明標的公司的核心競爭力情況及本次交易的必要性；（2）結合標的公司的業務模式、主要客户、細分市場等方面，説明標的公司主營業務與上市公司主營業務協同效應的具體體現；（3）詳細説明本次交易完成後，上市公司與標的公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險、相應的應對措施。
9.報告書顯示，中國系統計入當期損益的政府補助分別為6,423.20 萬元、6,853.06 萬元和 110.52 萬元，佔同期利潤總額的比重分別為 10.24%、6.92%和 1.68%。請你公司補充披露上述政府補助取得的原因、會計處理及合規性、是否具有可持續性以及是否影響標的公司持續盈利能力。請你公司獨立財務顧問和會計師進行核查並發表明確意見。
10. 報告書顯示，標的公司部分房屋未辦理權屬證書，部分租賃房產未辦理租賃登記。
請你公司：（1）説明標的公司擁有的土地使用權是否存在證載用途與實際用途不符的情形，如是，説明是否存在違法違規的情形以及對標的公司後續經營的影響；（2）詳細説明標的公司未取得權屬證書的房屋中“合作方抵償債務而取得的商品房及商鋪等 32 處房產”的後續處置計劃，轉讓中電信息後是否繼續使用該等房產，如否，進一步説明是否會對公司經營產生影響；（3）説明未辦理租賃備案登記的房屋是否構成違法違規，是否會對租賃權利產生影響，是否會公司正常生產經營產生重大不利影響；（4）説明前述存在權屬瑕疵的房產賬面價值佔標的公司總資產的比例，以及對本次重組評估定價是否產生影響及其原因。
請你公司獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
（三）關於交易對手方
11. 報告書顯示，本次交易對方涉及多名有限合夥企業，且合夥企業的人員有所重疊。請你公司：（1）説明各有限合夥企業最終出資人的資金來源、合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行（含表決權行使）的有關協議安排以及未來存續期間內的變動安排；（2）各有限合夥企業與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係或一致行動關係，交易完成後持有上市公司的權益是否應當合併計算，在上市公司股東大會審議涉及上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的提案時是否需要回避表決；（3）各有限合夥企業與陳士剛、各有限合夥企業相互間是否存在關聯關係或一致行動關係，交易完成後持有上市公司的權益是否應當合併計算，在上市公司股東大會審議涉及陳士剛、其他有限合夥企業的提案時是否需要回避表決。
請你公司獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在 8 月 17 日前將有關説明材料報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020 年 8 月 10 日