海航基礎對關聯方擔保167億 董事長魯曉明等收警示函

　　中國經濟網北京7月21日訊 中國證監會網站7月15日發佈了海南證監局行政監管措施決定書（〔2020〕14號）。海南證監局發現海航基礎設施投資集團股份有限公司（簡稱“海航基礎”，600515.SH）存在以下問題：2020年4月30日，海航基礎披露2019年年度報告稱，報告期內存在控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形，合計金額7.07億元；期末對關聯方擔保餘額167.70億元，超過了股東大會授權的150億元關聯擔保限額。上述事項均未按規定履行審批程序，也未以臨時公告的形式履行信息披露義務。 

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會第40號令）第二條、第三十條的相關規定，公司董事長魯曉明、總裁陳德輝、財務總監邢喜紅違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定，對上述違規行為負有主要責任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，海南證監局決定對海航基礎、魯曉明、陳德輝、邢喜紅採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行勤勉盡責義務，促使公司規範運作，並保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。 

　　海航基礎設施投資集團股份有限公司是一家主營業務為商品零售業、旅遊賓館業和房地產開發。2016年7月公司完成重大資產重組，主營業務變更為各類地產項目的投資與開發、機場的投資運營管理。海航基礎控股集團有限公司為第一大股東，持股比例為57.56%。 

　　魯曉明2018年9月13日至2023年2月25日擔任海航基礎董事長兼公司董事。陳德輝2018年8月17日至2019年4月4日擔任海航基礎首席執行官，2019年4月4日至今擔任總裁，2018年9月13日至2023年2月25日擔任公司董事。邢喜紅2019年10月29日至今擔任海航基礎財務總監。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監會第40號令）第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：  

　　（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；  

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；  

　　（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；  

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；  

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失；  

　　（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；  

　　（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；  

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；  

　　（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；  

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；  

　　（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；  

　　（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；  

　　（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；  

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；  

　　（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；  

　　（十六）主要或者全部業務陷入停頓；  

　　（十七）對外提供重大擔保；  

　　（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；  

　　（十九）變更會計政策、會計估計；  

　　（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；  

　　（二十一）中國證監會規定的其他情形。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。  

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。  

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：  

　　（一）責令改正；  

　　（二）監管談話；  

　　（三）出具警示函；  

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；  

　　（五）認定為不適當人選；  

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。 

　　以下為原文： 

　　關於對海航基礎設施投資集團股份有限公司、魯曉明、陳德輝、邢喜紅採取出具警示函措施的決定  

　　〔2020〕14號 

　　海航基礎設施投資集團股份有限公司、魯曉明、陳德輝、邢喜紅： 

　　我局發現海航基礎設施投資集團股份有限公司存在以下問題： 

　　2020年4月30日，海航基礎披露2019年年度報告稱，報告期內存在控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形，合計金額7.07億元；期末對關聯方擔保餘額167.70億元，超過了股東大會授權的150億元關聯擔保限額。上述事項均未按規定履行審批程序，也未以臨時公告的形式履行信息披露義務。 

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會第40號令）第二條、第三十條的相關規定，公司董事長魯曉明、總裁陳德輝、財務總監邢喜紅違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定，對上述違規行為負有主要責任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，我局決定對你們採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行勤勉盡責義務，促使公司規範運作，並保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。 

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。 

　　海南證監局 

　　2020年7月15日