7月30日，海爾智家公告稱，將要私有化海爾電器。作為國內家電三巨頭，雖然在營收規模上可媲美美的、格力，但利潤規模上卻是輸了。究其背後原因，海爾利潤落後很大程度上源於當前公司複雜的股權結構。如今對於海爾智家來説，已經到了一個比較迫切的節點，尤其是在經營業績開始承壓的情況下，整合上市公司之後，或可解決股權架構繁雜帶來的問題，以及公司治理層面的諸多弊端。
作為每個國內MBA教材都會談及的國企改革樣本，海爾集團MBO與管理層激勵往往是繞不走的一課。上世紀末，為激勵管理層，海爾集團分拆部分白電業務部門與分銷部門並單獨成立公司海爾電器（00169），同時授予海爾集團前者管理層高股權，高權限，後者則獨立港股上市。
而今，這個被稱為國企管理層激勵樣本的海爾電器集團，卻因“利益與A股公司存在不趨同”的問題，而籌劃私有化，並與A股並軌。
7月30日，海爾智家公告稱，公司正在推進潛在私有化海爾電器集團有限公司事項。雖然目前私有化方案還未公告，但根據此前海爾智家透露，交易很可能以換股吸並海爾電器的方式進行。兩家公司即將“合二為一”幾乎是板上釘釘的事情。受私有化消息影響，A股海爾智家已獲漲停，港股海爾電器也連續幾日大漲，截至7月30日收盤，海爾智家市值1184.3億元，海爾電器市值756.4億元，約合人民幣683.4億元。目前兩支股票均已停牌。
資料顯示，海爾智家和海爾電器為海爾集團旗下分別在A、H股的兩個上市平台，海爾智家業務範圍涵蓋國內冰箱、空調等產品的製造及海外家電產業；海爾電器則主要業務包含國內洗衣機、熱水器的製造以及國內市場的渠道分銷，海爾智家主導權被牢牢控制在集團手中，而港股海爾電器的行政管理，實際掌握在管理層MBO架構下。
而兩家上市公司看似分工明確，實則存在着不少業務重疊，成本結構脱離行業的“怪相”，更盤踞着一些非內部人士看不透，見不着的“既得利益”。
私有化背後
海爾集團並未整體上市，雖然家電業務已經全部納入海爾智家，並且對海爾電器進行並表，但是分隔兩地的兩家上市公司，業務交叉，一直讓外界很難直觀評價海爾的整體財務狀況和市值管理。
海爾電器上市後其業務定位發生過多次改變，導致與股東青島海爾（現在的海爾智家）之間形成錯綜複雜的業務關係。
比如，2008年至2018年之間，青島海爾定位為白電業務旗艦，海爾電器側重發展綜合渠道服務，期間主要併購了海爾物流、售後服務、電商平台以及日日順分銷體系、非海爾品牌家電分銷業務等。2010年青島海爾通過股份收購，成為海爾電器控股股東，並且實現財務報表。不過，2018年開始，海爾電器的定位再次調整，重新定位為以家電為主的平台，專注家電業務發展，雙方業務存在着重疊的部分。
一家集團分拆不同業務兩地上市原本是好事，最直接的便是增加融資渠道，但由於與海爾智家的業務差異，在管理、運作、銷售等環節需要更多人員配置，所以與其他白電企業相比，海爾家電的銷售費用率、管理費用率都較高，淨利率被壓縮。這就導致了，海爾家電在營收規模與格力不相上下的背景下，利潤規模卻相差很大，這也是其市值落後的最核心因素。
以2019年年報數據對比，從營收和淨利潤來看，海爾智家與格力電器營收規模基本相當，2019年全年營業收入均在2000億元左右，不過盈利能上，海爾智家82.06億元的淨利潤大幅落後於美的和格力合超過240億元的淨利潤。若加上海爾電器的體量，海爾智家+海爾電器2019年營業收入超過2700億元，與美的集團相差無幾。複雜的股權架構的設立，導致海爾過往經營中一致性受到鉗制，也使得海爾智家股東無法完全分享洗衣機、熱水器這兩部分優質資產的利潤與現金流回報，存在一些利益不一致現象。兩個公司間存在較多複雜的內部交易結算，海爾集團需要平衡兩個子公司的股東利益。
管理層利益受阻
海爾如今複雜的股權架構，與海爾對管理和激勵的探索有關。1993 年，青島海爾（海爾智家）以冰箱業務在上交所上市，但是 A 股股權分置改革遲遲未能展開，集團核心管理層利益無法通過遷移到 A 股平台實施市場化激勵。
海爾管理層激勵最早是以內部職工持股會的名義。由於管理層早期無法獲得市場化激勵，海爾集團實行大規模統購統銷，還為此成立了高管持股會（後來的海爾投資發展）和42家工貿公司（由海爾集團控股）。一個負責上游零部件採購，一個負責下游產品分銷。
1999年底，海爾內部職工持股會註冊成立，並隨即再註冊海爾投資，職工持股會持股海爾投資98.6%（海爾持股持股1.4%）。後由於社團資質問題，職工持股會又變身為青島海爾集體資產管理協會。值得注意，海爾投資和海爾國際這兩家公司在海爾系的股權變革和資產騰挪中先後扮演了極為重要的角色。海爾投資主要持有海爾商標以及其他部分資產，當年曾被郎鹹平指為海爾管理層MBO平台，2004年其稱海爾投資實際上是在替持股會繞過政策障礙，實現資產運作的一個“硬殼”。當年，海爾投資實際控制了海爾集團650億元資產，而在幕後，這筆資產的實際控制人是持股會內部的海爾高管以及員工。
而海爾國際是海爾希近兩年資本運作的核心平台，持有海爾系主要的非白電業務資產，包括海爾希的金融、醫療、日日順物流等板塊。1997年配股時，海爾集團把海爾智家20%的股權轉讓給海爾國際，雖然目前，海爾集團仍控股該公司，但管理層創立的青島海爾新經濟諮詢有限公司持有海爾國際48.8%的股權，即海爾核心管理層在不改變海爾集體所有制性質的前提下，直接或間接掌控了海爾集團的白電業務與非白電業務資產。
2005年，在A股未展開股權分置改革的背景下，海爾轉向 H 股平台，向海爾電器注入白電資產。
直到完成股權分置改革後，集團業務和利益重心才重新聚焦 A 股平台，並讓青島海爾承接集團分銷業務（成立重慶海爾家電銷售公司，重慶日日順電器銷售公司取代原先集團工貿體系）。H 股平台定位轉向分銷，而A股則成為了集團核心資本平台，雙上市公司架構逐步成型。而後青島海爾開始分次收購、受讓海爾電器股份，並在 2009 年起正式並表，由此形成了海爾複雜的股權架構。
而2015年，海爾集體資產管理協會在也被海爾管理層持股平台海創客徹底取代，工商資料顯示，海創客持股海爾投資35%，張瑞敏、梁海山、周雲傑分別持股9.03%、3.71%、2.79%，為員工持股平台。海爾體系通過海爾電器國際、海爾國際等多個平台實現資源分配和利益綁定。不過，海爾的多個激勵價值主體和內部結算，導致利益一致性不足。
這樣複雜的股權框架結構，導致集團股東、高管、海爾電器/海爾智家二級市場股東的利益難平衡。
比如，管理層在海爾智家和海爾電器兩個平台的利益就沒有同一。
海爾智家，核心管理層對公司的主要持股途徑為海爾電器國際以及青島海創智管理諮詢公司，推算合計持有海爾智家股票比重超過6%。
海爾電器，除了通過海爾智家持股海爾電器的部分外，持股 12%的公司第二大股東 Haier (HK) Investment（投票權委託給海爾智家）亦可能與集團和管理層相關。分銷業務分銷業務是海爾電器重要的利潤來源，但海爾智家對於海爾電器非全資控股，海爾電器有着相對獨立的管理領導，追求各自的業績增長目標、或者 KPI 考核，各自股權激勵也獨立進行。這會導致其傾向於追求局部業績而非整體利潤的最大化。
不僅如此，海爾智家和海爾電器之間存在大量的內部結算和交易，例如KA（重點客户）銷售由海爾智家負責財務結算，自有渠道（專賣店）由海爾電器負責。早前物流渠道在海爾電器旗下，因此兩個上市平台需要平衡各自股東利益，存在一些利益不一致現象。最後，兩個平台擁有各自管理團隊，過去存在一些管理職能重疊或權限衝突問題，兩個平台的利益體系沒有做到完全統一。
而在這種模式下，使得產業鏈運營效率未發揮出應有水平，造成費用冗餘、少數股東利益流出，以及冰洗等強勢業務的業績表現與產業地位並不匹配。我們知道，海爾智家之所以市值不及格力、美的，在於利潤規模相差比較大，而這背後是成本的消耗。
比如令人疑惑的是，海爾擁有日日順物流，但海爾的物流費用要高過美的，不得不令人懷疑或存在股東利益流出的可能。而作為海爾分銷體系的重要支點，2019Q3 日日順物流的出表，意味着其不再需要併入財報，進一步加劇了潛在的利益分散化的問題。
另外，管理層持股平台旗下資產過於多元化，與美的股東和管理層在家電領域只能通過美的集團這一唯一平台體現價值不同，管理層重要的持股平台——海爾電器國際股份旗下不僅有兩個上市公司的股份，還有財務公司，上下游資產以及海爾生物（特種冰箱）等資產，大量主營外的投入在一定程度上削弱了上市公司的價值。
就在海爾智家在宣佈要私有化的同一天，還披露了一則關聯交易公告。海爾智家擬向海爾生態投資轉讓公司持有的海爾卡奧斯物聯生態科技有限公司(下稱卡奧斯)54.5%的股權。這樣一家業績在攀升，並代表着未來生產製造業高地的工業互聯網企業被海爾智家以40.6億元的價格出售，這一舉動引起了市場的質疑。而對於出售的原因，海爾智家稱此舉意在聚焦主業，或就是其欲改變資產過於多元化的狀態。
可以説，海爾架構的複雜性來源於，股權、業務、管理三方面的疊加。
如今對於海爾智家來説，已經到了一個比較迫切的節點，尤其是在經營業績開始承壓的情況下，整合上市公司之後，或可解決股權架構繁雜帶來的問題，從而將公司管理層的利益與公司趨同。如今對於海爾智家來説，已經到了一個比較迫切的節點，尤其是在經營業績開始承壓的情況下，整合上市公司之後，或可解決股權架構繁雜帶來的問題，解決過去公司治理層面的諸多弊端，從全局角度實現股東利益最大化。不過，將海爾電器私有化，意味着公司治理調整，節約的成本，勢必來源於人員壓縮，雖然管理層能在公司業績上獲得利益提升，但員工的短期利益將受損，私有化的推進受阻不小。