“控股不等於控制”，錦江集團的解釋能圓華聯控無實控人之説嗎？

一份訴訟材料透露出控股股東的股東間有多種關聯關係，甚至還在一場收購中為一致行動人，這與華聯控股（000036.SZ）調查結果不符一事，引起了深交所的關注，而上市公司最新的回應，能解釋清楚嗎？

矛頭指向錦江集團

前事提要：杭州錦江集團有限公司（下稱錦江集團）、河南富鑫投資有限公司（下稱河南富鑫）、浙江康瑞投資有限公司（下稱浙江康瑞）自2019年7月起與杭州金研（杭州金研海藍企業管理有限公司、杭州金研海盛企業管理有限公司的合稱）陸續簽署涉及將前述主體合計持有的華聯集團53.6866%股權整體轉讓給杭州金研。浙江康瑞的股份，由長安國際信託股份有限公司（下稱長安信託）代持。

不過，錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞並未能履約進行轉讓，於是杭州金研訴諸法律，這才有了前述提到的訴訟材料。當中顯示，“錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間存在多種關聯關係，且在本次整體收購中為一致行動人，三方在交易文件中均確認以被告錦江集團為統一對接方”。

然而令人疑惑的是，此前華聯控股曾就相關方的關係進行過核查，得到的回應是相互之間不存在關聯關係或一致行動關係，這也引起了監管層的關注，要求公司進行進一步的説明。

在延期之後，8月6日，華聯控股做出回應。公告顯示，錦江集團實際控制人與浙江康瑞的實際控制人為父女關係；長安信託代浙江康瑞持有華聯集團10.2196%股權；河南富鑫取得華聯集團股權的大部分資金系錦江集團提供支持；杭州正才控股集團有限公司系錦江集團全資子公司；上海康潤持有華聯集團股權期間，公司實控人為錦江集團。

如此一來，矛頭全部指向了錦江集團。

錦江集團成立於1993年3月17日，註冊資本9.9億元，實控人鈄正剛。

官網顯示，錦江集團1983年始創於浙江臨安，1993年組建集團公司，先後涉足紡織、印染、造紙、電纜、建材、醫藥等領域，歷經35年發展，歷經三次產業結構調整，目前已形成以環保能源、有色金屬、化工新材料為主產業，同時集貿易與物流、投資與金融於一體的現代化大型民營企業集團。2018年末，集團總資產近800億元，營收近千億元。錦江集團產業遍及全國30多個省級行政區，並在新加坡、印尼、越南、印度等國投資興業。錦江集團多年蟬聯中國企業500強（2018年位列193位）、中國製造業500強（2018年位列第82位）、中國民營企業500強（2018年位列第51位）、浙江省百強企業（2018年位列第19位）和中國能源集團500強。

2019年8月7日，錦江集團收到金研海藍、金研海盛第一階段股權轉讓款，而按照協議約定，錦江集團及其推薦的董事行使相應的股東權利和董事權利時，應以金研海藍、金研海盛的意見為準。

因此相關方認為，錦江集團自2019年8月7日起與河南富鑫、長安信託（河南富鑫、浙江康瑞與金研海藍的股權轉讓協議當時尚未生效）就持有華聯集團股權的事項不再構成一致行動人關係。

此外，在回應中錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞還有另一番共同回覆。其稱，按照“實質重於形式”的原則：華聯集團的股東及其一致行動人，只有在發生以下情形之一時，才實質觸發了“華聯控股上市公司控制權的變更”及相應的信息披露義務：①股東及其一致行動人合計持有華聯集團三分之二以上的股權（即有權通過修改公司章程來調整董事會結構和任免規則，進而實現控制）；②股東及其一致行動人合計持有華聯集團51%以上的股權，且有權推薦三分之二以上的董事人選。

綜上所述，控股權並不等同於控制權：錦江集團、河南富鑫及長安信託（浙江康瑞）轉讓前雖合計持有華聯集團53.6866%股權（工商顯示合計股權比例為53.6865%），但從華聯集團目前的股權結構、公司章程和治理結構來看，錦江集團、河南富鑫及長安信託（浙江康瑞）無法控制華聯集團，實際上也從未控制過華聯集團，因此也不存在直接或間接通過華聯集團擁有華聯控股控制權的情形，並未觸及《上市公司信息披露管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》規定的信息披露及要約收購的義務。

不管錦江集團情形如何，其前期“低調”後期打算退出也是不爭的事實，而準備接手的杭州金研，將成為市場新的聚焦。華聯控股未來如何，界面新聞將持續跟蹤。