記者 | 劉傑
近日，尚緯股份發佈公告表示擬以5.89億元收購成都星空野望科技有限公司（以下簡稱“星空野望”或“標的公司”）40.27%股權，星空野望的業務主要為直播電商，羅永浩則為其最核心的主播，而其多位股東也與羅永浩淵源頗深，故本次交易深受市場關注。此前羅永浩曾公開表示其所欠的6億元負債，已償還4億元，剩餘債務將在一年內償還，而本次交易也被市場看做是其“真還傳”的重要一步棋。
11月9日，此次交易的相關公告一經發布，尚緯股份便已連續收穫三個漲停板，同時也引來深交所的問詢。在諸多爭議下，此次收購成功與否尚存在很大的不確定性。
標的公司高度依賴羅永浩及抖音平台
本次交易最大的看點莫過於標的公司與羅永浩之間千絲萬縷的聯繫。
首先，從股權結構上來看，星空野望的多位股東與羅永浩淵源頗深。星空野望的第一大股東為黃賀，其持有標的公司25.84%的股權，據媒體報道，黃賀此前曾任錘子科技產品總監，一直追隨羅永浩創業，同時其也是羅永浩直播帶貨的搭檔。而本次交易對手中，羅永秀與羅永浩為兄弟關係，其本次轉讓標的股權比例為17.23%，為第二大交易對手。
其次，星空野望的業務也近乎是靠羅永浩一手支撐的。該公司是一家基於新媒體平台的電商營銷服務解決方案及代運營服務商，直播電商業務是其最主要的業務。對於直播電商行業，公司核心的競爭優勢則為簽約主播，目前星空野望擁有羅永浩、戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢楓等藝人主播，其中，羅永浩在抖音平台的粉絲數量遠高於其他藝人主播的粉絲數量。
雖然尚緯股份想通過本次交易“牽手”羅永浩，在處於風口的直播電商領域佔領一席之地，但標的公司目前對單一主播依賴的風險是不容忽視的，因為主播想要一直維持高流量是件不易的事情。
此外，星空野望的業務還對單一平台存在高度依賴，其業務主要通過北京微播視界科技有限公司運營的“抖音”平台開展，其在公告中坦言，目前字節跳動對“抖音”的電商業務支持力度較大，但如未來支持力度下降，相關流量支持政策、服務費率政策等發生不利變化，則對標的經營產生巨大影響。
溢價率畸高合理性存疑
據交易公告顯示，截至2020年9月30日，星空野望的淨資產為5192.48萬元，而以其40.27%的股權作價5.89 億元推算，其整體估值為14.64億元，故本次溢價率高達2819.13%，若本次收購成功，上市公司將新增數億元的商譽。
星空野望於 2020 年 4 月才剛剛成立，尚不足一年時間，尚在起步階段，未來發展還存在不確定性，此時上市公司就以28倍的高溢價率去收購，是否合理是存在疑問的。況且上市公司此前主要從事高端特種電纜產品的研發、生產、銷售和服務，並無直播電商業務的相關經驗，此時跨界經營一家成立不久的公司，風險是不言而喻的。
在超高溢價率下，交易對手做出了業績承諾，星空野望在2020年至2023年的淨利潤分別不低於6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低於5.23億元。而星空野望在2020年4月至9月，實現淨利潤3993.66萬元，照此勢頭其本年實現業績承諾有望。但問題在於，公司剛成立不久，其盈利水平是否具有穩定性仍需打上個大大的問號。
本次交易的業績承諾補償方並非全部交易對手，而是主要由李鈞、羅永秀承擔，二者本次轉讓標的股權分別為18.19%、17.23%。本次現金收購採取差異化定價，其中李鈞、羅永秀以不高於15 億元估值轉讓，其他交易對手以不高於12 億元估值轉讓。對於估值差異，或是考慮了李鈞、羅永秀為業績承諾補償方的因素，但其是否還有其他考慮則無從知曉，而差異化定價的合理性也遭深交所質疑。
收購資金“轉圈”，原實控人藉機套現
在現金收購的同時，上市公司的原實控人與部分交易對手簽訂了股權協議轉讓，並與本次現金收購互為條件。
據轉讓協議顯示，李廣元擬分別向李鈞、龍泉淺秀互聯網合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“龍泉淺秀”）及孔劍平轉讓其所持上市公司2599.53 萬股股權（占上市公司總股本5%），轉讓股權合計占上市公司總股本的 15%。
其中，龍泉淺秀是本次交易對手李鈞、羅永秀與淺石投資共同成立的有限合夥企業。協議約定，李鈞、龍泉淺秀將以6.55元/股受讓李廣元的股權，合計作價為3.41億元，這意味着上市公司在股權收購中付出的部分現金交易對價，又通過協議轉讓的方式回到了上市公司原實控人的口袋中。
其實，原實控人李廣元早有退出之意，據深交所問詢函顯示，2018年6月，李廣元就擬向盛業武協議轉讓上市公司28.71%的股份，至2020年7月，上市公司在2019年年報告問詢函回覆中透露，盛業武擬減少受讓6%股份，其他部分將繼續履行。但隨着本次現金收購交易的推出，李廣元和盛業武決定終止雙方前期簽署的股份轉讓協議。
同時，近年來李廣元的持股比例不斷縮水，其現持股比例為28%，是尚緯股份的二股東，而現實控人李廣勝則是其兄弟。
此外，本次交易的資金支付也是一大難題。據交易公告顯示，本次交易價格暫定為5.89億元，而據三季報顯示，截至2020年9月末，尚緯股份的貨幣資金餘額為4.39 億元，尚不足以覆蓋全部現金對價，上市公司表示將以自籌資金的形式支付，這無疑將會拉高上市公司的負債水平。
（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）