健之佳近日公告，稱公司擬被兩名股東合計減持不超約247萬股。值得注意的是，今年期間，截至12月29日，公開數據顯示，健之佳頻現高管增持，與上述股東的擬減持行為形成鮮明對比。筆者留意到，健之佳今年期間披露的三筆高溢價收購案，顯示標的公司存在盈利下滑的情況，更有標的公司在收購後出現盈利下滑的情況，並且，三筆溢價收購均未簽署業績對賭協議。對此，有投資者提出質疑。
兩名股東抓住“年尾”減持：擬合計減持不超約247萬股
健之佳12月29日披露《關於股東減持股份計劃公告》，稱雲南健之佳健康連鎖店股份有限公司股東昆明誠德業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“誠德業合夥企業”）、以及蘇州和益投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“蘇州和益”），根據公司首次公開發行上市前的自願承諾，其因自身資金需求，擬自本減持計劃公告披露之日起 3 個交易日後的6 個月內，通過集合競價、大宗交易方式分別減持不超過其直接持有的公司股份1,390,516 股（即不超過公司股份總數的 2.00%）、不超過其直接持有的公司股份1,079,507 股（即不超過公司股份總數的 1.5527%）。即上述兩名股東擬減持的股份數合計不超約247萬股。
公告顯示，截至公告日，誠德業合夥企業持有公司無限售條件流通股份 2,688,400 股，佔公司總股本的 3.87%；蘇州和益持有公司無限售條件流通股份1,079,507 股，佔公司總股本的 1.55%。以上股東股份來源為公司首次公開發行前取得及上市後以資本公積轉增股本方式取得，所持股份自公司2021 年 12 月 1日起解除限售並上市流通。
對此減持計劃，健之佳表示，本次減持計劃系誠德業合夥企業、蘇州和益根據自身資金需求自主決定，在減持期間內，上述股東將根據市場情況、公司股價等因素選擇是否實施減持計劃，存在一定不確定性。與此同時，健之佳提及，本次計劃減持股份企業均不屬於公司控股股東、實際控制人或其一致行動人，減持計劃實施不影響公司的治理結構和持續經營，不會導致公司控制權發生變更。
值得注意的是，今年期間，健之佳多位高管頻現股份增持信息，與上述兩名股東抓住“年尾”減持的行為形成了鮮明的對比。
未籤對賭協議的“高溢價”收購引質疑：有標的公司被收購後盈利下滑
上述股東抓住“年尾”披露減持計劃的背後，筆者注意到今年以來，健之佳的多筆股權收購案引發了市場關注甚至質疑。
公開資料顯示，健之佳今年以來三筆股權收購案，以淨資產為基礎，收購價平均比標的公司淨資產高出42倍多。
從健之佳今年披露的三筆股權收購案來看，即收購玉溪江川區星雲大藥房連鎖經營有限公司100%股權、收購平果譽佳醫藥連鎖有限公司100%股權、收購普洱佰草堂優選醫藥有限公司100%股權，從公告披露的上述標的公司的最新可披露的淨資產來看，分別顯示為江川星雲截至2021年2月28日淨資產為78.73萬元、平果譽佳截至2021年5月31日淨資產為299.35萬元、普洱佰草堂是截至2021年10月31日淨資產為160.52萬元。
上述三家標的公司，健之佳在公告中披露的收購價分別為幣 4,425.00萬元、4,183.00萬元、9,633.00 萬元，即分別相比淨資產高出55.20倍、12.97倍、59.01倍，平均高出42.39倍。
值得注意的是，如此高溢價的收購價格背後，健之佳披露的三個公告均顯示未簽署業績對賭協議。
如前述可知，健之佳今年三筆股權收購案均未簽署業績對賭協議，然而，從上述公告披露的標的公司的業績數據以及健之佳今年半年報的業績數據來看，上述標的公司即江川星雲、平果譽佳均出現了業績隱憂。
根據健之佳今年7月2日披露的《關於全資子公司收購平果譽佳醫藥連鎖有限公司100%股權的公告》，目標公司2019年度、2020年度模擬資產負債表、模擬利潤表顯示，2020年度、2019年度，平果譽佳的淨利潤分別為239.11萬元、317.91萬元，其中2020年度的淨利潤同比上一年下滑24.79%。
對此該數據，健之佳在公告中提及，2019年、2020年為未經審計模擬報表數。
儘管如此，但依然有投資者對該標的公司的盈利前景提出了質疑“公司近日收購的平果藥房連續三年淨利潤下滑，公司是否有信心利潤轉正增長，如果有是什麼措施？”
健之佳則回覆表示，平果譽佳位於廣西省平果市，門店均分佈在平果市，為該區域較大的連鎖，影響力、門店經營情況、市場聲譽良好，為當地消費者認可。平果市是公司規劃拓展但尚未進入的空白縣級市場，本次交易符合公司持續發展需求，通過此次收購，可迅速佔領該區域市場、提升行業競爭力和品牌影響力。未來公司將在合規經營、人員穩定、商品規劃、管理系統升級等方面全面整合，確保項目平穩過渡，針對顧客服務提升項目營運水平，控制和降低項目不達預期的風險。
另外，根據健之佳今年4月14日披露的《關於全資子公司收購玉溪江川區星雲大藥房連鎖經營有限公司100%股權的公告》，目標公司2021年 1-2月的主要財務數據顯示，2021年1-2月（經審計），目標公司的營收為750.03萬元，淨利潤為78.73萬元。而根據健之佳2021年半年報，報告期內，即2021年上半年，江川星雲的淨利潤只有23.11萬元。
對此，也有投資者在上交所e互動提出了質疑“公司中報顯示收購玉溪星雲大藥房利潤23萬，星雲大藥房2019年和2020年利潤達到631萬和731萬，4月30日完成併購股權轉讓，剩餘2個月為何利潤下滑到23萬，2021年1月和2月利潤都到78萬，請公司做下解釋為什麼利潤下滑？”
健之佳回覆表示，江川星雲股權收購項目，以2021年2月28日為目標公司審計評估基準日，在2021年4月30日辦妥移交手續後，健之佳控制目標公司的經營、管理，此前由被收購方經營管理團隊負責，該期間雖受門店注入目標公司證照及醫保資質調整、行業收入增幅放緩、商品結構調整等影響，但總體穩定。
除此之外，即標的公司盈利下滑的同時，筆者注意到，健之佳所披露的三家擬被收購標的公司，均顯示出資產負債率高企的情形。
據上述公告，玉溪江川區星雲大藥房連鎖經營有限公司截至2021年2月28日，其資產總額為2,041.88萬元，負債總額為1,963.15萬元，資產負債率為96.14%。
另外，平果譽佳醫藥連鎖有限公司截至2021年5月31日，其資產總額為2,833.48萬元，負債總額為2,534.13萬元，資產負債率為89.44%。
此外，普洱佰草堂優選醫藥有限公司截至2021年10月31日，其資產總額為4,475.70萬元，負債總額為4,315.18萬元，資產負債率為96.41%。
而健之佳截至2021年9月30日、2020年12月31日，其資產負債比率分別僅為62.90%、50.94%。
（圖片來源：巨潮資訊網、上交所）