亞鉀國際17.6億元關聯收購獲證監會通過 東方投行建功
中國經濟網北京6月23日訊 昨日晚間，亞鉀國際(000893.SZ)公告稱，中國證監會上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱“併購重組委”）昨日召開2022年第9次併購重組委工作會議，對公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”）進行了審核。根據會議審核結果，公司本次交易獲得無條件通過。公司股票今日開市時起復牌。
亞鉀國際於6月10日發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》。報告書顯示，本次交易亞鉀國際擬通過發行股份及支付現金方式，購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農鉀資源56%股權，並向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。
發行股份及支付現金購買資產方面，亞鉀國際擬以發行股份及支付現金方式購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農鉀資源56%股權。
根據天健興業出具的《評估報告》（天興評報字（2021）第0865號），以2021年3月31日為基準日，農鉀資源100%股權的評估價值為419,397.16萬元。根據交易各方簽署的《購買資產協議》及其補充協議，經交易各方友好協商，本次交易的標的資產農鉀資源56%股權交易價格為176,400.00萬元。亞鉀國際擬以發行股份的方式支付交易對價168,400.00萬元，以現金方式支付交易對價8,000.00萬元。
本次發行股份購買資產的發行價格為15.15元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。發行股份數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
發行股份募集配套資金方面，亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過168,000.00萬元，不超過本次交易中以發行股份的方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次發行股份採用方式為非公開發行。發行對象數量為不超過35名特定投資者。本次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購。
本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公司董事會根據股東大會的授權與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
募集配套資金扣除中介機構費用後擬用於支付本次交易現金對價、補充上市公司流動資金、償還標的公司債務、老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農波礦區200萬噸/年鉀肥項目。
本次募集配套資金用於補充上市公司流動資金及償還標的公司債務的金額不超過本次募集配套資金總額的50%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，資金缺口將由公司自籌解決。最終的發行數量及價格將按照中國證監會及深交所的相關規定確定。
本次評估對象是農鉀資源於評估基準日的股東全部權益價值，評估範圍為農鉀資源於評估基準日的全部資產及負債，評估基準日為2021年3月31日。
經資產基礎法評估，農鉀資源總資產賬面價值為63,439.67萬元，評估價值為482,737.16萬元，增值額419,297.49萬元，增值率為660.94%；負債賬面價值為63,340.00萬元，評估價值63,340.00萬元，減值額0.00萬元；股東全部權益賬面價值為99.67萬元，評估價值為419,397.16萬元，增值額為419,297.49萬元，增值率為420,685.75%。
農鉀資源已經召開股東會，同意亞鉀國際在取得農鉀資源56%股權後對農鉀資源增資不超過152,000.00萬元，具體增資金額將由上市公司根據募集資金到位及自籌資金情況確定。基於謹慎考慮，若按照購買資產交易價格及增資金額上限合計計算，累計計算後的資產總額、資產淨額占上市公司資產總額、資產淨額的比例分別為60.31%、72.68%，已超過相應指標的50%。因此，基於謹慎考慮，本次交易構成上市公司重大資產重組。
截至報告書籤署之日，本次購買資產的交易對方中，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別持有上市公司7.94%、3.74%股權，勁邦勁德持有亞鉀國際7.47%股權，為公司持股5%以上的股東。此外，亞鉀國際5%以上股東中農集團持有標的公司農鉀資源41%股權，本次交易構成上市公司與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構成關聯交易。
本次交易前，上市公司表決權較為分散，主要股東擁有上市公司表決權的比例接近，上市公司任何一名股東均無法通過其所持表決權股份單獨對上市公司的股東大會決議、董事會組成和重大經營決策產生決定性影響。本次交易前上市公司無控股股東、實際控制人。
本次交易的交易對方新疆江之源、凱利天壬、勁邦勁德已分別就本次交易完成後放棄所持部分上市公司股份表決權做出了安排。根據本次交易方案及截至2022年5月10日主要股東持股情況測算，本次交易完成後，上市公司表決權仍然較為分散，主要股東擁有上市公司表決權的比例接近，不存在單一股東持有上市公司10%以上有表決權的股份情況，上市公司任何一名股東均無法通過其所持表決權股份單獨對上市公司的股東大會決議、董事會組成和重大經營決策產生決定性影響。因此，本次交易完成後，上市公司仍無控股股東、實際控制人。
因此，本次交易不會導致公司控制權發生變更。同時，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股東、實際控制人或第一大股東購買資產的情況。綜上，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
報告書稱，通過本次交易，亞鉀國際將取得與現有東泰礦段相連的彭下-農波礦段優質鉀鹽礦產，估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸，有利於公司進一步擴大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協同利用採、選礦裝置及公共設施，節約運營管理成本，為公司鉀肥產業發展壯大提供良好基礎。本次交易完成後，亞鉀國際在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助於增強上市公司的可持續發展能力和核心競爭力。
東方證券承銷保薦有限公司受亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司委託，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問。
東方證券承銷保薦有限公司在《獨立財務顧問報告》中表示，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。