證券代碼: 600079 證券簡稱:人福醫藥 編號:臨2021-113號
人福醫藥集團股份公司
出售資產公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
● 人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）擬向Chubb INA Holdings Inc.（以下簡稱“安達北美洲”）轉讓持有的華泰保險集團股份有限公司（以下簡稱“華泰保險”）2.5247%股份，轉讓價格為人民幣1,025,502,035.50元。本次交易完成後，公司不再持有華泰保險股份。
● 本次交易已經公司第十屆董事會第二十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次交易尚需按照有關法律、法規的規定履行中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監會”）等監管機構的相關審批程序，是否能夠得到批准存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、公司與安達北美洲於2021年11月19日簽署《股份轉讓協議》，擬向其轉讓公司持有的華泰保險2.5247%股份，轉讓價格為人民幣1,025,502,035.50元。本次交易完成後，公司不再持有華泰保險股份。
2、公司第十屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於同意出售華泰保險集團股份有限公司股份的議案》。根據《公司法》《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
3、本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。本次交易尚需按照有關法律、法規的規定履行中國銀保監會等監管機構的相關審批程序，是否能夠得到批准存在不確定性。
二、交易對方情況介紹
安達北美洲是一家在美國特拉華州註冊的公司，住所為1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801，董事長為John W. Keogh，總裁為John J. Lupica。截至2020年12月31日，安達北美洲的實收資本約為146億美元。安達北美洲為一家保險集團公司，在全球各地設有諸多保險和再保險公司，該公司發展情況良好，過去三年持續盈利。安達北美洲的實際控制人為Chubb Limited（安達有限公司），是一家在瑞士註冊的公司。
截至2020年12月31日，安達北美洲的總資產約為559億美元，淨資產約為359億美元，2020年度營業收入約為17億美元，淨利潤約為14億美元。
交易對方與公司之間不存在關聯關係，也不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係，公司董事會已對其基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
三、交易標的基本情況
1、本次交易標的為公司持有的華泰保險2.5247%股份。目前公司將該標的股份質押用以貸款約3.783億元，除此以外，該標的股份處於完整狀態，其上沒有設定任何其他權利負擔，不存在任何第三方追索、訴訟、查封、凍結或任何限制轉讓的情形。本次交易雙方已在《股份轉讓協議》中對標的股份的質押解除安排進行了約定。
2、華泰保險情況介紹
公司名稱：華泰保險集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司（中外合資、未上市）
註冊地址：北京市西城區金融大街35號
法定代表人：王梓木
註冊資本：402,168.8622萬元人民幣
成立日期：1996年8月29日
經營範圍：投資設立保險企業；監督管理控股投資企業的各種國內國際業務；國家法律法規允許的投資業務；國家法律法規允許的保險業務；經中國保監會批准的其他業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
根據華泰保險公開信息顯示，華泰保險無實際控制人，其持股比例在5%以上的股東情況如下表所示，本次交易不涉及優先受讓權。
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根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（普華永道中天審字（2021）第27790號），截至2020年12月31日，華泰保險資產總額為589.02億元，淨資產168.25億元，2020年度營業收入161.91億元，淨利潤14.71億元，歸屬於母公司股東淨利潤13.02億元。
截至2021年9月30日，華泰保險資產總額為604.10億元，淨資產173.07億元，2021年1-9月營業收入124.07億元，淨利潤9.71億元，歸屬於母公司股東淨利潤8.75億元。該等數據未經審計。
3、本次交易定價為雙方協商確定，結合華泰保險淨資產及公司原始投資金額，確定本次交易的華泰保險2.5247%股份，轉讓價格為人民幣1,025,502,035.50元。
根據Wind數據顯示，按中國證監會上市公司行業分類標準，保險業上市公司（剔除實施風險警示的公司）本月初市盈率倍數在6.40倍到27.67倍之間，平均倍數為13.56倍。本次交易涉及的華泰保險100%股權估值（按交易對價折算）相對於華泰保險2020年實現歸屬於母公司股東淨利潤的倍數約為31.20倍，交易價格是合理的。
四、交易的主要內容和履約安排
公司與安達北美洲於2021年11月19日簽署《股份轉讓協議》，主要內容和履約安排如下：
甲方（轉讓方）：人福醫藥
乙方（受讓方）：安達北美洲
標的公司：華泰保險
（一）轉讓標的
甲方持有華泰保險2.5247%股份，對應股份數101,534,855股。甲乙雙方同意由乙方按照本協議的條款和條件受讓以上華泰保險2.5247%股份。
（二）股份轉讓價款及支付
1、甲乙雙方一致同意，本次交易的轉讓價格為人民幣1,025,502,035.50元，並以人民幣支付。
2、在支付條件均已得到滿足或乙方已自行決定書面豁免該等條件後的3個工作日內，乙方應將保證金支付至甲方書面指定的在中國境內開立的可依法收取保證金的賬户，保證金的金額應等於本協議項下標的股份轉讓價款的30%，即人民幣307,650,610.65元。
如果因法律法規的限制，指定賬户無法開立或無法使用，乙方應當在收到甲方的通知後儘快在合法合規的前提下以乙方名義在中國境內銀行開立由甲、乙雙方共同監管的銀行賬户，並將人民幣307,650,610.65元的資金存入上述銀行賬户，該賬户內的資金在剩餘轉讓價款支付的同時支付給甲方。
3、在收到中國銀保監會批准標的股份轉讓以及就本次股份轉讓所需的中國政府部門的其他行政審批（如需）之日起3個工作日內，乙方應以現金方式將除保證金以外的剩餘轉讓價款人民幣717,851,424.85元支付到以甲方名義開立的、由甲、乙雙方共同監管的賬户。屆時，雙方將本着最有利於儘快完成本協議項下交易的方式協商確定收款賬户的共同監管規則。
在標的股份上的所有權利負擔被解除之前，收款賬户內的資金僅可用於解除本協議所披露的質押，乙方予以配合；在標的股份上的所有權利負擔解除當日，乙方應當解除對收款賬户的監管，甲方可以自由使用該收款賬户內資金。
（三）過渡期安排
1、自本協議簽署日至交割日（即指華泰保險修改股東名冊以反映因本次股份轉讓而發生的股東變化的日期），甲方在行使對標的股份的相關股東權利前應徵求乙方意見，並在依法合規且不損害甲方合法權利的前提下充分尊重乙方的意見。
2、自本協議簽署日至交割日，標的公司就標的股份宣派的任何分紅或其他分配歸乙方所有。截至簽署日標的公司已宣佈但尚未分派的分紅歸屬於甲方所有。
（四）聲明、保證與承諾
1、甲方合法持有其在本協議項下轉讓的標的股份；除了本協議簽署日甲方已將其持有標的公司的101,534,855股股份質押以外，甲方所轉讓的標的股份處於完整狀態，其上沒有設定任何其他權利負擔，不存在任何第三方追索、訴訟、查封、凍結或任何該等威脅，該標的股份所代表的相應權益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。甲方應儘快按照協議約定促使標的股份上的權利負擔被完全解除且不得再在標的股份上增加新的權利負擔；但是，在質押股份數量和質押所對應債權金額均不超過現有質押的前提下，甲方可以在現有的股份質押到期後重新質押標的股份。在交割日，標的股份將不存在任何權利負擔。
2、甲乙雙方簽署本協議及履行本協議項下的義務已依法履行必要的批准程序，並已獲得任何必要的相應批准，但中國銀保監會批准本協議項下的標的股份轉讓以及其他任何依法需要在本協議生效日之後、交割日之前辦理的有關程序應在本協議生效日之後、交割日之前辦理。
3、甲乙雙方將簽署一切必要文件，採取一切必要的行動並積極配合：（1）申請中國銀保監會批准本協議項下的標的股份轉讓；（2）辦理與標的股份轉讓有關的其他任何必要的批准、備案、登記等手續。
（五）股份交易税費及其他
本次股份轉讓所產生的有關税費的承擔，依照國家有關法律規定由甲乙雙方各自繳納；法律法規沒有規定的，由甲方與乙方協商確定。
（六）違約責任
1、甲方違反本協議聲明、保證和承諾的，甲方構成違約。乙方應向甲方發出糾正違約行為的書面通知，如甲方未能在收到乙方該書面通知後的10個工作日內糾正該等違約，乙方有權選擇以書面通知的形式解除本協議。對於乙方已經支付的保證金及指定賬户產生的利息，由甲方在收到解除協議通知後5個工作日內退還予乙方。乙方因此而遭受損失的，甲方還應承擔賠償責任。乙方如不選擇解除協議的，本協議將繼續存在，在具備辦理股份交割條件時，甲方應積極協助乙方辦理相關手續，由此產生的相關費用，由甲方承擔。
2、乙方未按本協議所約定的期限和金額支付轉讓價款的，視為乙方違約。乙方應向甲方支付逾期違約金，違約金按照延遲支付期間應付未付的轉讓價款的每日萬分之五計算。逾期支付轉讓價款超過15個工作日，甲方有權選擇以書面通知的形式解除本協議並要求乙方賠償由此造成的損失。
3、乙方違反本協議聲明、保證和承諾的，乙方構成違約。甲方應向乙方發出糾正違約行為的書面通知，如乙方未能在收到甲方該書面通知後的10個工作日內糾正該等違約，甲方有權選擇以書面通知的形式解除本協議並要求乙方賠償由此造成的損失。
（七）協議解除
1、有下列情形之一的，標的股份轉讓應當中止，本協議可作相應變更：（1）因不可抗力而使本協議無法履行的；（2）雙方協商一致的；（3）依法應當中止轉讓其他情形的。
2、有下列情形之一的，標的股份轉讓應當依下列規定終止，本協議應當依下列規定解除：（1）人民法院、仲裁機構或有關的行政執法機關確認甲方對標的股份無處分權而發出終止轉讓書面通知的；（2）雙方協商一致的；（3）至2022年12月31日，標的股份轉讓未獲中國銀保監會批准；（4）甲方或其關聯方在交割日前針對乙方和/或其關聯公司增持標的公司股份有關事宜提起任何訴訟或司法程序（不包括因本協議項下爭議而產生的仲裁程序）；（5）任意一方在交割日前失去償債能力或破產並導致本次交易最終無法實施的；（6）出現其他依法應當終止轉讓情形的。
但是，在上述第（3）項情形下，如非因甲方的原因導致標的股份轉讓未獲中國銀保監會批准的，則甲方有權自行決定在相關日期之前向乙方發出書面通知推遲該等相關日期，如非因乙方的原因導致標的股份轉讓未獲中國銀保監會批准的，則乙方有權自行決定在相關日期之前向甲方發出書面通知推遲該等相關日期，如非因甲、乙任何一方原因導致標的股份轉讓未獲中國銀保監會批准的，則甲、乙雙方均有權通過書面通知形式自行決定推遲解除本協議，對方予以認可；在上述第（4）項情形下，乙方有權在獲悉該等訴訟或司法程序之日起10個工作日內向甲方發出書面通知，單方選擇推遲解除本協議；且在上述第（5）項情形下，未失去償債能力或破產的一方有權在獲悉該等情形之日起10個工作日內向另一方發出書面通知，單方選擇推遲解除本協議。無論如何，任意一方選擇推遲的期限不得超過六個月（雙方另有約定的除外）。
3、本協議的終止將不會免除任何一方在終止之時或之前已產生的違約責任。對於乙方已經支付的任何款項及相應的利息，除非乙方在終止之時或之前已經產生違約責任，以及除非甲、乙雙方另有約定，由甲方在本協議終止後5個工作日內退還予乙方。甲方未按本條約定退還任何款項的，甲方應向乙方支付逾期違約金，違約金按照延遲支付期間應退未退的款項的每日萬分之五計算。
（八）法律適用和爭議解決
1、本協議受中國法律管轄，並依據中國法律解釋。
2、因本協議的簽署、效力、解釋和履行所產生的一切爭議，本協議雙方應首先通過友好協商方式解決，若雙方自爭議發生之日起30日內未能通過友好協商解決爭議的，任何一方均有權將上述爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照申請仲裁時該會有效的仲裁規則在北京進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
（九）其他
1、本協議同時以中英文書就，中英文條款具有同等法律效力。如果中英文有衝突，以中文為準。
2、本協議自甲方和乙方的法定代表人或其授權代表簽字及甲方加蓋公章之日起生效。
五、本次交易的目的和對公司的影響
近年來，公司嚴格落實“歸核聚焦”工作，積極推進業務聚焦與資產優化，並逐步退出競爭優勢不明顯或協同效應較弱的細分領域，已先後出售醫療服務、兩性健康等業務相關資產。本次出售華泰保險股份，所得款項將用於公司生產經營活動，包括但不限於償還公司有息債務以及補充公司及控股子公司的營運資金等，有利於公司進一步優化資產負債結構、集中資源發展具有競爭優勢的細分領域，符合公司發展戰略和長遠利益。
公司對華泰保險的投資在“其他權益工具投資”科目核算，根據企業會計準則的規定，本次出售華泰保險股份產生的利得直接計入“未分配利潤”科目，不影響當期損益，故本次交易不會影響公司淨利潤，預計將增加公司淨資產約人民幣1.4億元，具體會計處理以會計師年度審計確認後的結果為準。
本次交易不影響公司合併報表範圍。交易完成後，公司不再持有華泰保險股份。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，根據《公司法》《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需按照有關法律、法規的規定履行中國銀保監會等監管機構的相關審批程序，是否能夠得到批准存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件目錄
1、公司第十屆董事會第二十二次會議決議；
2、《股份轉讓協議》。
特此公告。
人福醫藥集團股份公司董事會
二〇二一年十一月二十日
證券代碼: 600079 證券簡稱:人福醫藥 編號:臨2021-112號
人福醫藥集團股份公司
第十屆董事會第二十二次會議決議公告
特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）第十屆董事會第二十二次會議於2021年11月19日（星期五）上午10:00以通訊會議方式召開，本次會議通知時間為2021年11月12日。會議應到董事九名，實到董事九名。
本次董事會會議的召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議由董事長李傑先生主持，會議審議並通過了《關於同意出售華泰保險集團股份有限公司股份的議案》：
董事會同意公司與Chubb INA Holdings Inc.（以下簡稱“安達北美洲”）簽署《股份轉讓協議》，以人民幣1,025,502,035.50元向安達北美洲轉讓華泰保險集團股份有限公司2.5247%股份。董事會授權相關部門負責辦理相關手續。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。具體情況詳見本公告披露之日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福醫藥集團股份公司出售資產公告》。
特此公告。
人福醫藥集團股份公司
董事會
二〇二一年十一月二十日