IPO觀察｜森鷹窗業實控人曾涉嫌行賄，董秘三年換了四次
曾於2017年闖關失敗的哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（以下簡稱“森鷹窗業”），如今再度IPO，引起不少關注。
3月10日，森鷹窗業更新了招股書上會稿，擬募集資金6.73億元，分別用於哈爾濱年產15萬平方米定製節能木窗建設項目、南京年產25萬平方米定製節能木窗項目和補充流動資金。保薦機構為民生證券。
紅星資本局注意到，森鷹窗業依賴大宗業務，2020年該項收入佔主營業務收入的比例提升至65.65%，但有兩大疑點待解，同時還給公司埋下了隱患。此外，紅星美凱龍等家居巨頭低價入股公司，IPO前又解除了對賭協議。
依賴大宗業務
兩大疑點待解
森鷹窗業是一家專注於定製化節能鋁包木窗研發、設計、生產及銷售於一體的高新技術企業。公司主要產品包括節能鋁包木窗、幕牆及陽光房。
招股書顯示，2018年-2020年及2021年1-6月（報告期），森鷹窗業的營業收入分別為6.11億元、7.28億元、8.37億元和3.48億元，2019年、2020年同比增長19.19%、14.85%；歸母淨利潤分別為5977.53萬元、7586.28萬元、1.27億元和4219.94萬元，2019年、2020年同比增長26.91%、67.43%。
對於2020年公司利潤的較快增長，森鷹窗業解釋稱，主要是因為受大宗業務收入增長所致。
森鷹窗業的銷售模式主要分為經銷和大宗業務。其中，其中大宗業務客户主要集中於房地產開發行業。報告期內，公司大宗業務收入佔主營業務收入的比例分別為55.76%、60.52%、65.65%和56.93%。
森鷹窗業表示，公司作為房地產開發行業的上游企業，其經營活動的開展會隨着房地產行業週期性調控產生波動，房地產行業如果處於下行週期，將對公司業務開展產生不利影響。
但令人疑惑的是，過去兩年房地產行業進入調整期，行業發展並不迅速，森鷹窗業的業績是如何做到逆勢增長的？如果近兩年增長的業績是此前儲備的項目，那麼將來的業績又是否會受到影響？
另一個疑點是，通常情況下，家居企業做大宗業務時毛利率會受到擠壓，但森鷹窗業的情況卻恰好相反。
2018-2020年，森鷹窗業的主營業務毛利率分別為35.39%、38.08%和38.27%。其中，大宗業務模式毛利率分別為36.82%、39.46%、 40.79%，高於經銷商業務約33%~36%的毛利率。
而前次申報被否時，森鷹窗業經銷商模式平均毛利率高於大宗業務模式毛利率10個百分點以上。
此外，大宗業務也給森鷹窗業埋下了隱患。受房企資金回籠制約，森鷹窗業應收賬款連年高企。
2018-2020年各期末，森鷹窗業應收賬款賬面價值分別約為2.24億元、2.32億元和2.11億元，佔營業收入比例分別為45.42%、42.24%和42.90%，高於同行均值；同期公司應收賬款週轉率分別為1.91、2.51、2.49 和1.85，低於定製家居類上市公司同期平均水平。
家居巨頭低價入股
IPO前解除對賭協議
首次IPO被否後，森鷹窗業開始引入“知名”股東為公司站台。
招股書顯示，2018年7月至10月，美凱龍商場、居然投資以及梅州歐派先後以15元每股的價格購得森鷹窗業149萬、150萬以及150萬股股份，股權佔比分別為2.1%、2.11%以及2.11%，位列森鷹窗業第三到第五大股東之席。
與森鷹窗業前幾次增資擴股時16元或18元每股的價格相比，美凱龍等方入股價格不高。招股書中，森鷹窗業解釋稱，價格偏低系因2018年入股是在發行人前次IPO被否的情況下進行，各方對發行人短期內重新上市的預期偏低。而此次三者入股則是基於各自產業投資策略，以及認可森鷹窗業的發展前景。
而為了吸引這三家入股，森鷹窗業其實做出了一些讓步。招股書顯示，森鷹窗業與美凱龍等累計簽訂了十條協定，其中包括：優先認購權、優先清算權、反稀釋權、最優惠待遇等等。
其中最重要的一條為股權回購承諾：如果公司未能在2025年12月31前未能實現合格上市（包括上交所、深交所、中小板以及創業板或其他證券交易所在內），美凱龍等三家有權要求森鷹窗業回購全部或部分股權。
不僅如此，森鷹窗業還許諾，在2025年之前，美凱龍等方可以隨時明示或以行動放棄協定下森鷹窗業的上市工作，並要求後者回購股份。
不過，根據森鷹窗業對審核問詢函的回覆，實控人邊書平、應京芬分別與梅州歐派、居然投資、美凱龍商場於2020年10月、11月、12月簽署《補充協議》，解除了全部特殊利益安排條款。
2020年12月底，森鷹窗業創業板IPO正式獲受理。對於公司趕在IPO前對簽署《補充協議》解除對賭協議一事，各方未作做陳述。在《補充協議》對美凱龍三方並無利益的情況下，它們為何願意簽署，是否存在背後抽屜協議也未可知。
實控人曾涉嫌行賄、兒子醉駕
董秘三年四換
森鷹窗業是一家典型的家族企業。公司實控人為邊書平、應京芬夫婦，二人合計持股 83.35%，分別為公司第一、第二大股東。
2016年9月，邊書平及其控制的駿鷹投資因涉嫌單位行賄罪被上海市楊浦區檢察院立案調查，行賄對象為李耀新（曾任上海市經信委主任），行賄金額為100萬元。
2018年8月28日，上海市楊浦區檢察院作出“滬楊浦公訴刑不訴[2018]14號”《不起訴決定書》，該決定書認定邊書平代表駿鷹投資對李耀新實施了行賄行為，但主觀惡性較小，實際上未獲得不正當利益，對駿鷹投資、邊書平不起訴。
邊書平、應京芬之子，現擔任公司董事、總經理的邊可仁，在2018年1月4日酒後駕駛，被執勤民警抓獲，經檢驗構成醉駕。最終，邊可仁被判決犯危險駕駛罪，判處拘役二個月，並處罰金人民幣10,000元。
此外，紅星資本局注意到，森鷹窗業董秘變動非常頻繁，僅報告期內就更換了4次：
2018年5月，張同新因個人原因辭任副總經理、董事會秘書；2018年6月，聘任公司核心管理人員付麗梅為董事會秘書；2020年3月，付麗梅辭任董事會秘書，聘任蘆洋為董事會秘書；2020年5月，蘆洋因個人原因辭任董事會秘書；2020年6月，聘任李海兵為副總經理、董事會秘書。
二次衝擊IPO，森鷹窗業能否如願，紅星資本局將持續關注。
紅星新聞綜合報道 記者 俞瑤 餘冬梅
編輯 陶玥陽
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