履新後首秀！王建軍回應：“康美案”意義到底在哪？獨董制度要完善，證監會都聽見了！

　　文 | 邢萌

　　12月4日，在國際金融論壇第十八屆全球年會上，證監會副主席王建軍在履新後的“首秀”中表示，投資者是資本市場可持續發展之本。加強投資者保護，是註冊制改革的基礎。沒有嚴格的投資者保護，就沒有註冊制改革的行穩致遠。下一步，中國證監會將把保護投資者合法權益作為監管工作的出發點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態化。

　　與此同時，王建軍還對康美案意義及完善獨董制度發表看法。王建軍認為，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標誌性意義，宣告了虛假陳述、欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了。應全面、客觀看待上市公司獨立董事制度，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務。

　　康美案具有三大標誌性意義

　　王建軍表示，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標誌性意義。社會各方一致認為，這是落實新《證券法》和《關於依法從嚴打擊證券違法活動意見》的開創性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時代意義的里程碑事件。

　　一是宣告了虛假陳述、欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了。彌補了我國證券民事賠償救濟乏力的基礎制度短板，與行政、刑事責任機制形成立體化的制度合力，大幅提高了違法成本，為全面推行註冊制改革，提供了強有力的司法保障。

　　二是昭示了對上市公司、中介機構的責任追究是動真招的。上市公司、擬上市公司及其責任人員要汲取教訓、規範經營、提升質量，給投資者一個真實、透明、合規的上市公司。中介機構及其從業人員要堅定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責，充分發揮“看門人”作用，不斷提升資本市場誠信水平。

　　三是彰顯了監管的人民性，彰顯了我們維護投資者合法權益是嚴肅的、認真的。通過公益機構代表、專業力量支持以及訴訟費用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權貴的困境，大幅降低維權成本，幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解羣體性糾紛、提升市場治理效能的有益探索。

　　證監會正研究完善獨立董事制度

　　王建軍表示，康美案也引發市場各方對獨立董事制度的討論。

　　針對判決獨立董事承擔5%或10%的連帶賠償責任，有意見認為，這一判決對淨化獨立董事執業環境、完善上市公司治理具有重大意義，將促進獨立董事更加勤勉盡責，實現優勝劣汰。也有意見提出，獨立董事對上市公司虛假陳述承擔連帶責任，存在收入與責任不匹配、獨立董事“不獨不懂”等問題，建議完善相關制度安排。

　　王建軍指出，對上市公司獨立董事制度，應全面、客觀看待。上市公司董事會主要是負責公司經營戰略等重大事項。上市公司設立獨立董事是《公司法》規定的治理要求。自2001年中國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規範運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮着重要作用，已成為上市公司治理區別於非上市公司的顯著標志。

　　王建軍表示，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

　　證監會將積極推進代表人訴訟常態化

　　王建軍強調，加強投資者保護，是註冊制改革的基礎。保護投資者合法權益是資本市場永恆的主題，沒有投資者對市場的信任和信心，就沒有資本市場的健康發展和興旺發達。

　　註冊制改革必須全面堅持“尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特徵”三個原則。從註冊制基本內涵看，註冊制改革以信息披露為核心，要求發行人以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息。在做好事前審核、把好入口關的同時，更加註重事中監管與事後查處，既要督促市場主體歸位盡責，又要保障投資者依法行權維權。

　　從國際最佳實踐看，境外市場註冊制的實施都伴有一系列投資者保護制度和機制，如美國的集團訴訟、公平基金制度，香港的責令回購制度等，形成了對財務造假等資本市場“毒瘤”的有力震懾。

　　從中國特色和發展階段特徵看，我國擁有全球規模最大、交易最活躍的投資者羣體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。能否保護好廣大中小投資者合法權益，是衡量註冊制改革成功與否的一個關鍵標準。

　　王建軍指出，沒有嚴格的投資者保護，就沒有註冊制改革的行穩致遠。中國證監會積極探索建立健全適應註冊制改革的投資者保護基礎制度體系，推動資本市場法治建設取得重大突破。先後推動在新《證券法》中增設“投資者保護”專章、推動出台《刑法修正案（十一）》和《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》等。

　　特別是投資者保護機構參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎性制度創新。今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業及相關責任人賠償5.2萬名投資者24.59億元，標誌着我國資本市場特別代表人訴訟制度成功落地實施。

　　下一步，中國證監會將深入貫徹十九屆六中全會精神，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險、發揮合力的監管理念，把保護投資者合法權益作為監管工作的出發點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態化，不斷完善適當性管理、公開徵集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度，切實增強投資者的獲得感和安全感，為全面推行註冊制改革創造良好的環境和條件，努力打造規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。