中國經濟網北京8月10日訊 上海證券交易所網站於8月3日公佈的紀律處分決定書（〔2020〕73號）顯示，經查明，北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱“華勝天成”，600410.SH）於2018年6月26日及2018年7月3日分別披露《回購股份預案的公告》與《回購股份預案的公告（修訂稿）》。
2018年7月11日，公司召開股東大會審議通過回購預案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元，回購股份價格不高於人民幣10元1股。
2019年1月10日，公司披露《關於調整回購公司股份事項的公告》，將回購期限調整為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。2019年3月26日，公司披露《關於調整回購公司股份事項的公告》，進一步明確回購股份的目的和用途。
2019年7月10日，公司本次回購股份期限屆滿。公司累計回購股份224.87萬股，佔公司總股本的0.204%，回購總金額1499.7萬元。公司實際回購完成金額僅佔回購計劃金額下限的15%，未完成原定回購計劃。
上交所認為，上市公司實施股份回購，對公司股東權益和公司股票交易都將產生較大影響。公司對外披露大額回購計劃，使市場及投資者形成相應預期。華勝天成未按公開披露的股份回購方案實施回購，實際回購金額僅達回購計劃金額下限的15%，實際執行情況與披露的回購計劃存在較大差異，經過延期後仍未按計劃完成回購，影響投資者及市場預期。
上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條等有關規定。時任公司董事長王維航作為公司經營管理決策及信息披露的第一責任人，在公司股份回購事項中未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定對北京華勝天成科技股份有限公司和時任董事長王維航予以通報批評，通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢發現，華勝天成成立於2001年3月15日，註冊資本10.99億元，於2004年4月27日在上交所掛牌，當事人王維航為法定代表人、實控人、董事長、大股東，截至2020年3月31日，王維航持股9206.94萬股，持股比例8.38%。
王維航自2004年3月12日至2014年3月13日任華勝天成3屆副董事長，自2014年3月14日至今任2屆董事長，任期至2020年12月7日。公司2019年年報顯示，王維航，53歲，中國國籍，獲浙江大學信息電子工程系微電子學專業碩士學位，清華大學經濟管理學院EMBA。現任北京華勝天成科技股份有限公司第六屆董事會董事長，香港自動系統集團有限公司執行董事以及 GridDynamicsHoldings董事。曾任北京華勝天成科技股份有限公司第一屆董事會副董事長兼總經理，第二、三、四屆董事會副董事長兼總裁，第五屆董事會董事長兼總裁，北京軟件行業協會第七屆理事會會長。
華勝天成於2018年7月3日公佈的《回購股份預案的公告（修訂稿）》顯示，公司擬採用集中競價交易方式自股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月內回購股份，資金總額不超過人民幣2億元, 不低於人民幣1億元，本次回購股份價格不超過人民幣10元/股，用於後期實施股權激勵計劃或員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本。若全額回購人民幣2億元，且回購價格按照10元/股測算，預計可回購股份約為2000萬股，以公司總股本為11.03億股為基礎，回購股份佔公司總股本比例約為1.81%。若完成最低迴購金額人民幣1億元，且回購價格按照10元/股測算，預計可回購股份約為1000萬股，以公司總股本11.03億股為基礎，回購股份佔公司總股本比例約為0.91%。
華勝天成於2019年7月12日公佈的《股份回購實施結果暨股份變動公告》顯示，截止2019年7月10日，公司回購期限已屆滿，實際回購公司股份224.87萬股，佔公司目前總股本11.03億股的比例為0.2040%，最高成交價為7.20元/股，最低成交價為5.88元/股，累計支付的資金總金額為1499.70萬元人民幣（不含印花税、佣金等交易費用）。公司稱，本次回購計劃未完成原因系公司尚未完成前期股權激勵回購註銷事宜，受前期已開立股權激勵股份回購註銷專户的影響延遲了本次回購股份專用賬户的開立時間；公司籌劃並完成了長天科技有限公司的整體轉讓的重大事項；2018年第四季度為公司業務高峯期，運營資金需求量大；公司可實施回購股份的時間窗口減少，公司回購實施期間因部分較長節假日休假休市而受到了一定限制；公司籌劃出售北京華勝天成信息技術發展有限公司的10%股權；絕大部分時間超過公司回購股份方案中規定的股份回購價格上限等。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。
上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。
《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四十一條規定：
上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。
因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，説明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。
上市公司回購股份用於註銷的，不得變更為其他用途。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閲讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2020〕73號
關於對北京華勝天成科技股份有限公司和時任董事長王維航予以通報批評的決定
當事人：
北京華勝天成科技股份有限公司，A股證券簡稱：華勝天成，A股證券代碼：600410；
王維航，時任北京華勝天成科技股份有限公司董事長。
經查明，2018年6月26日，北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱華勝天成或公司）披露《回購股份預案的公告》。2018年7月3日，公司披露《回購股份預案的公告（修訂稿）》。
2018年7月11日，公司召開股東大會審議通過回購預案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元，回購股份價格不高於人民幣10元1股。
2019年1月10日，公司披露《關於調整回購公司股份事項的公告》，將回購期限調整為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。2019年3月26日，公司披露《關於調整回購公司股份事項的公告》，進一步明確回購股份的目的和用途。
2019年7月10日，公司本次回購股份期限屆滿。公司累計回購股份224.87萬股，佔公司總股本的0.204%，回購總金額1,499.7萬元。公司實際回購完成金額僅佔回購計劃金額下限的15%，未完成原定回購計劃。
上市公司實施股份回購，對公司股東權益和公司股票交易都將產生較大影響。公司對外披露大額回購計劃，使市場及投資者形成相應預期。公司未按公開披露的股份回購方案實施回購，實際回購金額僅達回購計劃金額下限的15%，實際執行情況與披露的回購計劃存在較大差異，經過延期後仍未按計劃完成回購，影響投資者及市場預期。公司的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條等有關規定。責任人方面，時任公司董事長王維航作為公司經營管理決策及信息披露的第一責任人，在公司股份回購事項中未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司及相關責任人在異議回覆中提出如下申辯理由：一是受前期已開立股權激勵股份回購註銷專户影響，本次回購股份專用賬户的開立時間較晚。二是受定期報告、業績預告、業績快報窗口期及籌劃重大事項窗口期影響，公司可實施回購股份的時間窗口減少。三是2018年國內融資環境持續惡化，公司面臨融資難、融資貴的情況，年末及年初歷來是業務集中付款高峯期，運營資金需求量大，公司資金優先用來保障業務需求，致使公司在2018年底及2019年初未能再次實施回購操作。四是自2019年4月26日起至7月10日回購期限屆滿，除6個交易日外，其餘時間公司股票價格超過回購股份方案中規定的股份回購價格上限，一定程度上影響了公司股份回購的實施。此外，王維航還提出，華勝天成為無實際控制人公司，王維航任公司董事長但非實際控制人，在整個回購實施過程中已認真履行了董事長的職責。公司未能如期足額完成股份回購，並非其主觀意願導致，很大程度上受前述因素影響，且回購相關決策為董事會和股東大會的集體決策，非董事長個人行為。
上海證券交易所（以下簡稱本所）認為，上述申辯理由不成立：
一是公司實際回購完成金額僅佔回購計劃金額下限的15%，差異較大，且經延期後仍未按期完成回購，也未提出新增回購方案等補救措施，違規事實清楚。公司股份回購計劃期限長達12個月，定期報告、業績預告、業績快報窗口期及股價超過回購價格上限情形導致公司無法回購的區間相較於可回購期限較短，對公司實施回購計劃影響有限。而開立回購股份專用賬户、籌劃重大事項系公司自主行為，公司應當在發佈回購計劃後妥善安排相關事項，保證按期、足額完成回購計劃，不能以上述事項為由免除或減輕未完成回購計劃的責任。
二是上市公司理應根據自身資金實力、財務狀況審慎制定回購計劃，合理安排資金使用情況，嚴格按照對外披露的回購方案實施回購，融資環境變化、資金緊張等不能作為免除公司未完成回購計劃責任的正當理由。
三是公司股份回購預案經董事會、股東大會審議通過後，公司時任董事長作為公司經營管理決策及信息披露的第一責任人，應當勤勉盡責，合理審議並決策公司股份回購方案，並積極保障後續回購計劃的實施。督促開立回購專户、決策回購延期是公司時任董事長應盡義務，不能據此減免未完成回購計劃的責任。
鑑於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對北京華勝天成科技股份有限公司和時任董事長王維航予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年八月三日