作者|何離
在交易所和投資者、輿論的一片質疑聲中，潤和軟件（300339）的收購房地產資產計劃最終匆匆收場。
9月12日晚間，潤和軟件發佈公告稱，聽取了各方意見，結合自身具體情況，經充分審慎研究，交易雙方協商一致後，決定終止購買資產暨關聯交易的事項，本次事項已經公司第六屆董事會第十四次會議審議通過。
因沾上鴻蒙操作系統概念，潤和軟件成為今年上半年的大牛股，本身就備受關注和爭議，而這次花高價從控股股東手裏買回一堆房產資產，引起交易所、投資者和媒體的一片譁然。
然而這起疑點重重的收購計劃，卻能在董事會上順利通過，公司的三位獨立董事為何淪為擺設？
| 高價回購房產惹麻煩
2021年8月31日，潤和軟件與控股股東潤和投資及其相關子公司簽署協議，公司擬以現金方式購買後兩者持有的三家公司100%股權，合計交易金額為5.175億元。
資料顯示，這三家公司以前均是潤和軟件的資產，幾年前陸續賣給了控股股東及關聯方，累計出售價格約3.8億，而這些公司的主要資產也都是物業資產。
這一收購計劃不光不光媒體和投資者的廣泛質疑，交易所也是先後發出了兩份關注函，要求公司對購買資產的動機、收益、資金來源等事項進行解釋，並且指出了公司在信息披露方面的矛盾之處。
例如，公司在2014年將位於南京市雨花台區軟件大道168號1幢401室、501室房產出售給南京泉創信息的目的是：“提升潤和國際軟件外包研發總部基地的潛在商業價值，促進公司產業鏈上下游企業的全面合作”。
那麼這次又要把泉創信息買回來，“是否對研發總部基地商業價值產生不利影響，是否對你公司產業鏈上下游企業的合作產生不利影響”？
而在2015年、2016年，潤和軟件分別將潤聯信息股權、江蘇潤和南京軟件外包園置業股權轉讓給控股股東的目的是“盤活公司資產、降低公司負債率，降低公司財務風險”。然而這次又不惜貸款買回這兩家公司股權，是否與前次“降低公司負債率”的目標存在邏輯矛盾？
| 為大股東資金鍊救急？
潤和軟件公司位於南京市雨花台區軟件大道168號，這裏都屬於“南京軟件谷”。而巧合的是，在2019年和2020年的超級妖股誠邁科技，以前公司大樓也在軟件大道，後來才搬到不遠的寧雙路19號。
而這次從收購房產計劃，也讓外界立刻將其與控股股東的資金鍊緊張的情況聯繫起來。
9月6日潤和軟件回覆函顯示，截至公告日潤和投資的對外債務總額為7.59億元，其中房產抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其餘5.19億元均採用股票質押擔保方式進行擔保。截至該日，潤和投資及實際控制人周紅衞股票質押率合計為78.88%。
2021年4月29日，潤和軟件發佈的《關於非經營性資金佔用自查及整改情況的公告》顯示，潤和投資2020年通過向潤和軟件供應商拆借公司預付給供應商款項的方式實施資金佔用，佔用金額合計為6923萬元。
早在2020年，潤和投資就因為金融機構收緊貸款，出現流動性問題。潤和投資就挪用上市公司付給供應商的預付款，實施資金佔用達6923萬元。今年初，潤和投資不但沒有歸還，反而又繼續通過同樣方式佔用了上市公司7744.04萬元。
雖然這些佔用資金及利息已在今年4月份全部歸還，但是控股股東出現資金鍊問題已經是事實。
潤和投資在9月6日回覆函中也明確解釋，這次擬轉讓三家公司股權，就是為了“優化自身負債結構，降低負債率和股權質押比例”。
説到底，之前出售這些資產是為了降低上市公司的負債率，現在又把這些資產溢價買回來，又是為了救控股股東，這幾處房產就這樣倒過來倒過去，你説有沒有損害上市公司利益？
| “帶病”收購案為何一路綠燈？
潤和軟件這起收購計劃，看起來似乎都很合乎程序，但是細究起來卻難免有瓜田李下之嫌。
首先是收購資產與公司主營業務無直接關係，而且是之前賣出去的資產；其次是與控股股東構成關聯交易，而且明知道控股股東的資金鍊十分緊張；第三是收購標的的收益與收購資金投入的回報難以給出合理的匹配。
作為一家上市九年的上市公司“老司機”，公司董事會、監事會和信息披露負責人完全應該能預見到這個收購計劃存在的問題，並且會引發各方面的質疑。除非是火燒眉毛，否則哪個公司敢祭出這種“騷操作”？
但就是這個問題重重的收購方案，卻在上市公司層面順利推進，妄想能夠僥倖過關，特別是作為董事會表決最後一道關口的獨立董事也全部綠燈，完全沒有起到把關作用。
資料顯示，潤和軟件三位獨董分別是河海大學法學院教授、博士生導師楊春福，東南大學經濟管理學院金融系主任、教授劉曉星，安徽大學商學院副教授葛素雲，這三位大師目前都在多家上市公司擔任獨董。
更難以置信的是，潤和軟件三位獨立董事在9月1日發表的獨立意見中仍然表示，本次交易完成後，通過集中園區管理、人員整合、加強管理等手段，能有效提高公司的資產回報率和資產價值，進一步加強公司的核心競爭力。同時，項目具有一定的投資回報，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
而在9月12日晚間發佈終止收購計劃時，三位獨董的獨立意見又變成：公司終止本次購買資產暨關聯交易事項符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他非關聯股東、特別是中小股東利益的情形。
三位獨董這種“划水”姿態，如何履行監督上市公司為投資者把關的責任？如果獨董長期只是一個橡皮圖章，那上市公司每年花幾十萬聘用獨董還有什麼用？
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