中國經濟網北京10月18日訊 10月15日，證監會網站公佈了《關於對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人予以監管警示的決定》。經查明，在上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱退市富控或公司）出售主要經營性資產Jagex Limited（以下簡稱Jagex）100股權交易中，季韡作為公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人，在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在以下違規行為。
一、對公司重組出具的專項核查意見不準確、不完整
根據《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定，公司應就實施重大資產重組應當有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形進行充分説明並予以披露。但財務顧問項目主辦人在2019年12月21日披露的核查意見中，未對上述情形進行充分説明，僅稱本次交易有利於緩解上市公司目前面臨的困境，改善財務狀況，為公司未來增強持續經營能力提供了條件。直至2020年3月7日，經多次監管督促，財務顧問項目主辦人披露的核查意見才發表明確意見，説明出售資產所獲交易價款將用於子公司業務的研發、運營，將有利於主營業務及持續經營能力的改善。
二、未及時督促公司披露支付大額中介費用的重組進展
根據回覆公告，公司於2019年2月22日聘請立德專業服務有限公司（以下簡稱立德服務）作為財務顧問實現境外推廣，費用總額超過1億元，並於2月22日、3月1日、7月9日、9月10日合計向其支付了8430.00萬元，但上述事項未對外披露。公司2018年度虧損55.09億元，2019年9月末淨資產為-42億元，公司以大額費用聘請立德服務事項影響重大，屬於資產出售中的重要進展，但上述事項未及時對外披露。直至2019年12月21日，公司才在重組問詢函回覆公告中對外充分披露，財務顧問項目主辦人也於當天才在專項核查意見中對外披露。另外，立德服務指定5家深圳和珠海的商貿公司作為收款方，且相關款項在收到後被迅速轉移出境外，相關安排的合理性、款項支付方式和指定的收款方均未明確披露。
上述協議對本次重大資產重組影響重大，屬於公司推進重組的重要進展，支付大額中介費用也構成本次重組的重要內容。但財務顧問項目主辦人未及時對上述事項進行核查，並督促公司真實、準確、完整地披露重大進展。
財務顧問應當對上市公司併購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；在對上市公司併購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；關注並在專業意見中分析説明資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力等事項。
公司重組財務顧問項目主辦人季韡在執業過程中未嚴格按照重組相關規定，未能履行勤勉盡責義務，未督促當事人及時披露重組中的重要進展和風險，也未能保證其對公司重組出具的專項核查意見準確、完整。上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.24條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市公司監管二部做出如下監管措施決定：對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人季韡予以監管警示。
經中國經濟網記者查詢，上海富控互動娛樂股份有限公司于于1992年4月30日成立，於1993年3月4日在上海證券交易所上市，股票代碼600634。2021年7月21日，公司被上交所予以摘牌。公司主營業務為遊戲研發和運營。
太平洋證券官網顯示，2004年，太平洋證券股份有限公司前身太平洋證券有限責任公司為化解雲南證券風險在雲南昆明註冊成立，2007年太平洋證券在上海證券交易所上市。近年來，公司通過經營積累和多種融資、增資手段，不斷增強資本實力。先後成功實施定向增發和配股，註冊資本增至人民幣68億元。截至2021年6月底，公司總資產達249億元，淨資產達97億元。
相關規定：
《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條：為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條：財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司併購重組活動進行盡職調查，對委託人的申報文件進行核查，出具專業意見，並保證其所出具的意見真實、準確、完整。
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十九條：財務顧問從事上市公司併購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：
（一）接受併購重組當事人的委託，對上市公司併購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；
（二）就上市公司併購重組活動向委託人提供專業服務，幫助委託人分析併購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計併購重組方案，並指導委託人按照上市公司併購重組的相關規定製作申報文件；
（三）對委託人進行證券市場規範化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；
（四）在對上市公司併購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；
（五）接受委託人的委託，向中國證監會報送有關上市公司併購重組的申報材料，並根據中國證監會的審核意見，組織和協調委託人及其他專業機構進行答覆；
（六）根據中國證監會的相關規定，持續督導委託人依法履行相關義務；
（七）中國證監會要求的其他事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.24條：保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。本所可以根據監管需要調閲、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.5條：保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。
以下為原文：
關於對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人予以監管警示的決定
當事人：
季韡，上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人。
經查明，在上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱退市富控或公司）出售主要經營性資產Jagex Limited（以下簡稱Jagex）100股權交易中，季韡作為公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人，在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在以下違規行為。
一、對公司重組出具的專項核查意見不準確、不完整
根據《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定，公司應就實施重大資產重組應當有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形進行充分説明並予以披露。但財務顧問項目主辦人在2019年12月21日披露的核查意見中，未對上述情形進行充分説明，僅稱本次交易有利於緩解上市公司目前面臨的困境，改善財務狀況，為公司未來增強持續經營能力提供了條件。直至2020年3月7日，經多次監管督促，財務顧問項目主辦人披露的核查意見才發表明確意見，説明出售資產所獲交易價款將用於子公司業務的研發、運營，將有利於主營業務及持續經營能力的改善。
二、未及時督促公司披露支付大額中介費用的重組進展
根據回覆公告，公司於2019年2月22日聘請立德專業服務有限公司（以下簡稱立德服務）作為財務顧問實現境外推廣，費用總額超過1億元，並於2月22日、3月1日、7月9日、9月10日合計向其支付了8430.00萬元，但上述事項未對外披露。公司2018年度虧損55.09億元，2019年9月末淨資產為-42億元，公司以大額費用聘請立德服務事項影響重大，屬於資產出售中的重要進展，但上述事項未及時對外披露。直至2019年12月21日，公司才在重組問詢函回覆公告中對外充分披露，財務顧問項目主辦人也於當天才在專項核查意見中對外披露。另外，立德服務指定5家深圳和珠海的商貿公司作為收款方，且相關款項在收到後被迅速轉移出境外，相關安排的合理性、款項支付方式和指定的收款方均未明確披露。
上述協議對本次重大資產重組影響重大，屬於公司推進重組的重要進展，支付大額中介費用也構成本次重組的重要內容。但財務顧問項目主辦人未及時對上述事項進行核查，並督促公司真實、準確、完整地披露重大進展。
財務顧問應當對上市公司併購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；在對上市公司併購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；關注並在專業意見中分析説明資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力等事項。公司重組財務顧問項目主辦人季韡在執業過程中未嚴格按照重組相關規定，未能履行勤勉盡責義務，未督促當事人及時披露重組中的重要進展和風險，也未能保證其對公司重組出具的專項核查意見準確、完整。上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.24條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：
對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人季韡予以監管警示。
重大資產重組財務顧問項目主辦人等證券服務機構人員應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規範性文件和本所業務規則，履行忠實勤勉義務，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海證券交易所上市公司監管二部
二〇二一年八月十二日