9月28日晚間，今年股價暴漲異常活躍的妖股中潛股份（300526）發佈公告，擬通過發行股份及支付現金方式，收購聯合創泰科技有限公司100%股份，標的資產作價在15至20億元之間。藍鯨財經發現，標的公司還是另一家上市公司英唐智控（300131）不久前剛從上市主體剝離出去的資產。
標的估值一年不到縮水35%
聯合創泰官網顯示，公司是一家電子元器件產品的授權分銷商，主要代理線鎖定在國際上知名的資源型產品。公司擁有全球著名主控芯片品牌MTK（聯發科）以及全球三家全產業存儲器供應商之一的SKHynix（SK海力士）等產品的代理權。
據天眼查APP，聯合創泰成立於2013年11月14日，由英唐創泰100%持股，而英唐創泰則由黃澤偉和彭紅100%控股。
2017年以來，英唐智控通過全資子公司華商龍控股對聯合創泰股權分步實施併購。
到了2019年7月16日，華商龍控股擬收購黃澤偉持有的聯合創泰科技有限公司剩餘20%股權，標的股權作價4.6億元，以此計算公司估值是23億元。
交易完成後，華商龍控股將持有聯合創泰100%股權。對於這次股權轉讓，黃澤偉並作出聯合創泰2019年度、2020年度及2021年度分別實現淨利潤不低於1.7億元、2億元及2.3億元的業績承諾。
到了2020年5月，英唐智控將華商龍控股持有的聯合創泰100%股權以14.8億元轉讓給英唐智控的關聯公司英唐創泰，正式剝離上市公司主體，彼時的業績承諾也就此取消。
值得注意的是，此時的交易價格估值僅為19年的65%，縮水情況嚴重。急着從上市主體中剝離或許與業績以及行業前景有關。資料顯示，聯合創泰2019年實現歸母淨利潤1.2億元，與之前預期作出19年實現1.7億元的業績承諾有不少距離。
大股東全部股份為標的公司母公司提供擔保
值得一提的是，在此次重大資產重組過程中，中潛股份的大股東兼原實控人將其持有的所有股份為標的公司提供質押擔保。
公告顯示，深圳市爵盟管理諮詢有限公司為華融致誠通過信託或其他通道向深圳市英唐創泰科技有限公司及/或深圳市新創泰信息技術有限公司提供的借款進行質押擔保。深圳爵盟以合法持有的公司4896萬股股份向質權人提供最高額質押擔保。
不難發現，被擔保對象正是此次收購的標的公司聯合創泰的母公司，所擔保的本金金額的最高額度為人民幣15億元，恰恰與其公司預計估值吻合，這層關係耐人尋味，讓人不免浮想聯翩。
目前深圳爵盟質押股份的市值約為47.8339億元，根據《最高額股份質押合同》，約佔所擔保的本金金額最高額度的318.89%，這個3折左右的比例的質押率也基本上是創業板股票行情價格，不過擔保對象未向深圳爵盟提供反擔保。
“賭王”仰智慧上位，被問詢一問三不知
上面提到的深圳爵盟還是導致公司2個月前易主的關鍵人物，因為深圳爵盟放棄表決權，素有“海外賭王”的稱號的仰智慧成為了中潛股份的實控人。
據瞭解，仰智慧是藍鼎國際的掌門人，目前旗下掌控着藍鼎國際和中慧國際控股兩家上市公司。2013年後，藍鼎國際先後在韓國、英國、菲律賓等地開設賭場。2018年8月仰智慧曾一度被當局“協助調查”而失聯，直到年底恢復履行其藍鼎國際董事會主席及執行董事的職務。
2020年7月10日，深圳爵盟將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應的股份表決權，持有公司股份數量第二大的股東香港爵盟（持股比例24.46%）成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。
對於放棄表決權，深圳爵盟給出的解釋是實控人張順因“個人身體”原因沒有精力對中潛股份進行經營管理。
當晚，深交所就發函表示高度關注，要求中潛股份詳細説明深圳爵盟放棄控股權原因；説明是否因多次跨界轉型失敗而對本公司未來發展持悲觀態度；再次核實説明深圳爵盟放棄表決權是否獲得相應對價、是否符合商業邏輯。
深交所還要求上市公司説明，原實際控制人張順與仰智慧是否存在應披露而未披露的協議？是否與仰智慧、劉勇、北京澤盈三方受讓或增持公司股份構成一攬子交易？仰智慧是否在2019年就已經取得實際控制權？
面對諸多犀利的提問，公司在7月14日發佈的回覆公告稱，對於相關要求説明的事項，公司未能聘請到財務顧問及律師發表核查意見，因此無法給出核查意見，公司就這麼一問三不知瞞混過去了。
股價飆漲剝離潛水業務，多次收購空殼公司
仰智慧拿下中潛股份，顯然並不是對潛水感興趣。
今年上半年，中潛股份以5850萬元的價格出售了其傳統潛水裝備業務的主體公司中潛運動。中潛運動分別於2018年度、2019年度為公司帶來1.25億元和1.23億元的營收，並貢獻了1131萬元和1395萬元的淨利潤。而對應的財務期間，中潛股份營收分別為4.01億、5.28億元，淨利分別為2270萬、2766萬元，可見中潛運動是公司盈利的“主力軍”。
在剝離傳統的潛水設備和相關業務後，最新的半年報顯示，2020年上半年中潛股份營收1.05億元，淨利潤僅49.7萬元，同比分別下降54.88%、95.84%；扣非淨利潤為虧損4089萬元。
原有的業務被剝離後，新的資產運作未見進展，但股價卻一路瘋漲。去年年底以來，中潛股份多次披露擬跨界收購無資產、無收入的“殼公司”，股價伴隨每一次信息披露而飛漲，在2020年年初股價更是走出3個月漲3倍的驚人走勢。
今年以來，公司持續向市場釋放出向電子芯片領域轉型的信號。
四月，中潛股份曾籌劃收購大唐存儲股權進軍電子芯片行業。據悉，大唐存儲專注於存儲控制芯片設計研發，主要的產品為固態硬盤。
最新回覆公告顯示，中潛股份收購大唐存儲股權所需資金2.2億元，但截至5月底自己手頭的貨幣資金僅1億元，後續打算通過銀行併購貸解決60%資金。
不過該事項至今未有更進一步的進展。如今時隔半年，中潛股份再啓重組併購，以目前的財務狀況光靠中潛股份本身依然很難負擔的起如此大金額的交易。
通過梳理歷史財務信息，藍鯨財經發現，中潛股份近5年間累計營業收入20億元出頭，淨利潤僅1.7億元，此次收購聯合創泰、大唐存儲的交易最低價格也將在15億元。
雖然在仰智慧出任中潛實控人後對深交所的問詢“一問三不知”，可如今原實控人深圳爵盟出面質押自己股份為標的公司做擔保，從而促成仰智慧操盤的這筆交易，這裏已經足以説明一些問題，這場資本戲法將如何上演，當中究竟有多少不為人知的秘密，相信很快就會水落石出。（藍鯨資本 金磊 [email protected]）