自相矛盾！吉峯科技問詢函“新”回覆多處打“補丁”，定增對象從事過房地產開發

8月2日，吉峯科技(300022)發佈了“向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆(修訂稿)”的公告，在此版本的公告中，吉峯科技對於深交所問詢的內容進行更加詳細的回答；不過，相較於6月27日發佈的“向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆”的公告，吉峯科技答覆有着矛盾與不同之處。

據瞭解，吉峯科技定增背後的股權股東關係極為複雜，其背後還牽扯到另外兩家上市公司，分別是世紀鼎利(300050)與港股公司希望教育。在此次定增中，直接關聯兩家公司分別是：四川五月花拓展服務有限公司（以下簡稱“五月花拓展”）及其母公司四川特驅教育管理有限公司（以下簡稱“特驅教育”）。

本次向特定對象發行股票完成後，特驅教育及其全資子公司五月花拓展將分別持有上市公司1.54%、23.07%的持股比例。

間接關係的主要是特驅教育的兩個股東四川特驅投資集團有限公司（以下簡稱“特驅投資”）與成都五月花投資管理有限公司（以下簡稱“五月花投資”）；其中，特區投資背後的三大股普華農業、德盛榮和、華西希望也有着潛在的關聯。

不同點一：交代了背後職業經理人,補簽了《承諾函》

在此次定增前，特驅教育的股東特驅投資在2022年5月6日變更工商登記，新增股東德盛榮和，出資金額為6,122.45萬元。

為此，深交所問詢函指出：結合本次發行相關預案披露後特驅投資股權結構變化情況、變化原因，未來擬引入其他股東或股東退出的計劃等，説明是否存在規避《註冊辦法》第五十七條關於發行對象、定價發行、鎖定期安排等相關規定的情形。

在此次新版本中，吉峯科技交代了王德根為職業經理人，同時還表示華西希望控股股東陳育新目前已過古稀之年，綜合考慮自身年齡以及對王德根經營管理能力的信任與認可等因素，同意王德根增加在特驅投資的持股比例。

在上述操作後，吉峯科技還對各關聯方補簽了《承諾函》。華西希望、普華農業、德盛芝和分別在2022年7月11日、2022年7月8日以及2022年7月8日分別出具了《承諾函》，表示：“本公司持有的特驅投資股權自本承諾函出具日至本次發行完成之日起6個月內不對外轉讓”。特驅投資、特驅教育、五月花投資也在7月8日，分別出具其不轉讓的承諾。

不同點二：爆出定增對象特驅教育參與過房地產開發

深交所問詢函指出：“本次發行對象認購資金來源於控股股東特驅教育自有資金及自籌資金的具體情況，是否具備相應資金實力”。

據瞭解，五月花拓展本次認購的資金來源為其股東特驅教育的借款，特驅教育向五月花拓展提供的借款將全部為其自有資金。

在此次修訂的版本中，吉峯科技對特驅教育“前世今生”進行更詳細的披露。特驅教育在分立前，主要從事中職教育、培訓服務及房地產開發業務，對外投資25家子公司。2020年9月14日，特驅教育將培訓業務與房地產業務拆分。

拆分後，特驅教育分立為特驅教育和四川五月花企業管理有限公司（以下簡稱“五月花企管”）。2022年5月31日特驅教育其他應收款餘額為123,618.98萬元，其中：應收五月花企管62,966.62萬元，該等其他應收款項主要系因特驅教育2020年分立形成。

五月花企管目前資金來源於相關房地產開發項目的銷售回款。特驅教育2020年分立前持有房地產開發項目15個，主要位於四川、貴州等地，分立後至今該等項目由五月花企業管理承繼持有，截至2022年6月30日相關房地產開發項目土地面積共578,274.33平方米，建築面積共1,840,570.05平方米，住宅、商業、公寓（含車位）銷售回款累計50餘億元。

不同點三：承認未充分考慮嵌套結構認購的經濟性、必要性等問題

面對複雜股權結構，深交所問詢函提出：特驅教育不直接認購而將資金交由五月花拓展認購本次發行股份的原因、合理性。是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，是否損害公司及股東的合法權益。

在問詢回覆的修訂稿中，吉峯科技直接承認了當時對A股資本市場認識尚不夠全面深入，未充分考慮嵌套結構認購的經濟性、必要性等問題；但同時也表示，本次發行以五月花拓展作為具體認購對象，不存在特殊利益安排。

不同點四：從“無”到“有”，承諾了最低認購金額或明確認購區間下限

深交所問詢函指出：“本次發行是否已明確發行對象認購股票數量或者數量區間，是否承諾了最低認購金額或明確認購區間下限，承諾的最低認購金額是否與擬募集資金相匹配。”

在此前版本中，吉峯科技明確表示，本次發行已明確發行對象認購股票數量及認購金額，不存在承諾最低認購金額或明確認購區間下限的情形。

然而在修訂稿版本中，吉峯科技表示，根據《股份認購協議》約定，如五月花拓展未按協議約定認購公司發行的全部股票，應承擔相應的違約責任。本次發行已明確發行對象認購股票數量及認購金額，五月花拓展擬認購公司本次發行的全部股票，承諾了最低認購金額或明確認購區間下限，與擬募集資金相匹配。

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