與失控子公司和好 *ST科華要停牌重組

*ST科華（002022）與曾經失控子公司的“連續劇”還在繼續上演。9月21日晚間，*ST科華髮布公告稱，擬發行股份購買西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）38%股權，預計構成重大資產重組，公司股票自9月22日起停牌。據瞭解，*ST科華與天隆公司糾葛頗深，目前已持有天隆公司剩餘62%股權，公司與天隆公司原股東曾一度對簿公堂，也正是因為天隆公司拒絕配合*ST科華年審，致使公司2021年年報被出具無法表示意見的審計報告，最終才披星戴帽，如今籌劃重組，也意味着曾經劍拔弩張的雙方目前已和好。

擬重新收購天隆公司38%股權

在與天隆公司原股東拉鋸逾一年後，*ST科華與其握手言和。9月21日晚間，*ST科華髮布公告稱，擬收購天隆公司38%股權。

公告顯示，*ST科華正在籌劃以發行股份的方式購買彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）合計持有的天隆公司38%股權。本次交易估值及定價尚未確定，預計可能構成重大資產重組。

*ST科華表示，目前本次交易仍處於籌劃階段，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，經公司申請，公司股票及可轉換公司債券自9月22日開市時起停牌，預計停牌、暫停轉股時間不超過10個交易日。

值得注意的是，早在2018年，*ST科華就籌劃收購天隆公司100%股權，當時約定分兩個階段完成收購，不過在第二階段執行前出現變故。

具體來看，2018年6月8日，天隆公司各股東與*ST科華簽署《投資協議書》，根據約定，天隆公司的全部股權收購共分兩個階段完成，第一階段為*ST科華以5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權；第二階段為*ST科華在2021年度以按照天隆公司2020年度淨利潤情況相應計算的股權價值完成剩餘38%股權的收購。就第二階段天隆公司38%股權的轉讓事宜，《投資協議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準，9億元或天隆公司2020年度經審計的扣非後淨利潤乘25倍。

令人意外的是，由於遇到新冠疫情，天隆公司業績爆發增長，2020年扣非後淨利潤為11.06億元。因此，天隆公司股東提起仲裁，要求*ST科華支付剩餘投資價款總計105.04億元。

因天隆公司拒絕配合年審被*ST

值得一提的是，在上述爭端下，天隆公司拒絕配合*ST科華2021年年審，最終致使*ST科華被*ST。

去年12月28日，*ST科華髮布公告稱，天隆公司明確表示目前無法配合公司預審會計報表以及後續的審計工作。

從當時的公告內容來看，雙方的矛盾已十分深。彼時天隆公司以前述仲裁案件導致*ST科華所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止其行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向*ST科華開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合*ST科華預審會計報表以及後續的審計工作。

*ST科華則表示，上述“理由”完全缺乏事實和法律依據。對於李明等天隆公司部分董事、高管無視證券市場規則和公司規範運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，表示最強烈憤慨和譴責。

因為上述事項，*ST科華2021年年報被出具了無法表示意見的審計報告，公司股票交易自5月6日起被深交所實施退市風險警示。

實際上，*ST科華與天隆公司股東的和解已有徵兆，在公司2022年半年報中，*ST科華披露稱，公司與天隆公司少數股東均向仲裁庭表達了通過協商以期達成和解的意願，但是尚未磋商達成任何和解意向、方案、協議或者相關安排。

經濟學家宋清輝表示，如今*ST科華重新籌劃收購天隆公司38%股權，説明*ST科華因天隆公司所涉的風險已大為降低，也説明了雙方已達成某種利益妥協，具體還要看後續披露的詳細交易情況。

針對公司相關問題，北京商報記者致電*ST科華董秘辦公室進行採訪，不過對方電話未有人接聽。

北京商報記者 董亮 丁寧