原標題：沃森生物利益輸送疑雲待解，昔日“局中人”正運作倍特藥業IPO
記者 | 可達
被機構投資者炮轟“賤賣”資產，沃森生物（300142.SZ）12月7日跌停。
界面新聞記者注意到，這並非沃森生物近年來唯一的爭議操作，其此前的一系列高溢價併購亦曾引發過“利益輸送”爭議，彼時的“做局人”近期更再度現身資本市場。
“利益輸送”爭議再現
12月4日晚，沃森生物公告稱，擬以約11.41億元轉讓控股子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱上海澤潤）32.60%股權。由於上海澤潤手持沃森生物重磅產品二價與九價HPV疫苗，沃森生物的做法引發爭議，第二天進行的投資者電話會議錄音流出，憤怒的投資者連連質問沃森生物管理層，是否和“接盤方”存在利益輸送。
而在多年前，沃森生物就已曾受過類似質疑。
2012、2013年沃森生物分兩次合計花費8.66億元收購了河北大安製藥股份有限公司（下稱“大安製藥”）90%的股權。彼時大安製藥連續虧損4年，2012年首次收購時其賬面淨資產僅為-5746.39萬元，而這還是原股東增資1.23億元后的結果，即便如此，經上海立信會計師事務所的評估，其全部權益價值為9.6億元。
客觀來説，大安製藥作為河北省內唯一一傢俱有單採血漿站的血液製品企業，的確具有稀缺屬性，存在一定的溢價屬於正常，但在交易背後有些“異樣”則難以被市場理解。
在2012年1月16日至8月8日期間，大安製藥的原股東恆達汽車、彼岸科貿、河北醫大總公司等以僅僅合計2000萬元將大安製藥總計100%的股權轉讓給了方向藥業、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿，上述4家公司彼時的法定代表人均為自然人蘇忠海，其直接控股或參股其中部分。
隨後，方向藥業、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿向大安製藥合計增資1.23億元，緊隨其後被沃森生物以8.66億元收購了90%的股權。
2013年下旬，沃森生物公告，以7.63億元收購山東實傑、聖泰藥業、普諾生物100%的股權，交易對價分別為3億元、1.625億元和3億元，較淨資產賬面值增值率分別為860%、1102%和847%。據悉，上述收購標的均為區域性的生物製品和疫苗批發商，和沃森生物為產業上下游關係。
無獨有偶，在沃森生物宣佈收購上述三家疫苗批發商之前，一家名為隆臣投資的企業在2012年下旬及2013年初，僅分別花費510萬元、306萬元、264.18萬元便收購了山東實傑、普諾生物、聖泰藥業三家公司各51%的股權。僅僅半年之後，2013年6月沃森生物公告以4.08億元收購隆臣投資持有的三家公司51%的股權。
更蹊蹺的是，天眼查APP顯示，目前已經註銷的隆臣投資和煌基商貿最後的控股股東均為同一自然人蘇李紅，其中煌基商貿為蘇忠海退出後入替。自此，沃森生物時間接近的兩筆高溢價併購出現了交集，兩名關鍵自然人——蘇忠海、蘇李紅。
最終兩次併購都以失敗告終。
山東實傑等幾家疫苗批發商被沃森生物整合為實傑生物於2015年末掛牌新三板，結果在不到一年之後，實傑生物捲入山東疫苗案2016年7月從新三板摘牌；大安製藥則持續虧損，在併購後不久2014年即將部分股權對外轉讓，2017、2018年因大安製藥血漿採集規模均未達到最低承諾值，導致沃森生物需向受讓方進行賠付，兩年間導致淨利潤累計減少超過5億元。
國資股權變更存瑕疵
在2012年，蘇忠海除了收購大安製藥，還通過四川方向收購了一家名為倍特有限的公司，其正是今年7月申報創業板IPO的成都倍特藥業股份有限公司（下稱“倍特藥業”）的前身。
但蹊蹺的是，對於四川方向如何取得的倍特有限100%的股權，在倍特藥業的招股説明書中被直接跳過。
倍特有限原股東高新發展系成都高新區管委會實際控制的國有企業，深交所問詢中曾提及，“發行人涉及國有股的股權變更存在程序瑕疵，包括出資設立倍特有限時未履行出資審批程序、倍特發展增資未履行國有資產評估以及相應的國有資產評估項目備案程序、高新發展將所持倍特有限股權全部轉讓給四川方向時未履行國有資產評估項目備案程序且在未在依法設立的產權交易機構中公開進行”。
也就是説，倍特藥業招股説明書中略去的部分，實際問題重重，但解決方法並不複雜。今年4月、8月成都高新區財政金融局、成都市人民政府分別出具函件，確認了倍特有限歷史上存在的國資程序瑕疵未導致國有資產流失。
從以往不少IPO案例來看，在國企改制、國有資產轉讓環節，資產價格的公允性存在爭議並非少數。但從實操來看，這一問題通常對於企業IPO的影響並不顯著。資深投行人士王驥躍對界面新聞記者表示，“這類一般會要求取得省級政府或國資委認可，有批覆證監會就不管。證監會只看是否權屬清晰，國資的問題歸國資委管。”
上市前“掏空”公司？
從招股書來看，2017、2018年倍特藥業向控股股東四川方向拆借的資金達到81筆，金額達4.5億元，其中絕大部分還款方式都是倍特藥業給控股股東的分紅。
截止2019年末，倍特藥業的未分配利潤為-1.01億元。在這背後，2018、2019年其曾4度分紅，合計達到3.6億元，在上市前夕“掏空”了公司此前積累的利潤。
招股書顯示，2020年1-3月，倍特藥業僅實現營業收入6.75億元，同比下降19.87%；實現歸母淨利潤3064.24萬元，同比下降64.86%。
對此，倍特藥業提及了兩大原因：
一方面是受疫情影響，其主要產品銷量出現一定程度的下滑。受新冠肺炎疫情影響，終端醫院接診量下降，倍特藥業主要產品進入終端醫院放緩，除了馬來酸麥角新鹼注射液等少數品種銷售數量有所上升外，其餘主要產品銷量均出現下滑。
另一方面，部分產品價格出現較大幅度下降。其中，富馬酸替諾福韋二吡呋酯片和頭孢呋辛酯片在2019年9月“4+7”擴面採購中中標價格進一步下降，導致2020年1-3月整體市場價格較2019年同期大幅下降。
也就是説，倍特藥業面臨藥品集採所帶來的政策性風險。
此外，倍特藥業在招股書中稱“報告期內，發行人及其子公司未發生產品質量問題、引發不良反應等安全事件或召回，未受到有關藥品監管部門的處罰，未發現與發行人產品質量相關的醫療事故、糾紛等相關媒體報道、消費者關注等情形，也不存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟等情形”。
但記者注意到，2017年5月國家藥品監督管理局官網顯示，倍特藥業生產的一批鹽酸黃酮哌酯片曾被列為不合格產品；今年5月，其全資子公司海南倍特藥業有限公司生產的一批註射用奧扎格雷鈉不符合規定，不符合規定項目為可見異物。
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責任編輯：陳悠然 SF104