本文來源：時代商學院 作者：黃鋭
來源 | 時代商學院
作者 | 黃鋭
編輯 | 孫一鳴
從公允合規角度出發，上市及擬上市企業應積極減少和規範關聯交易的。報告期內，唐山曹妃甸木業股份有限公司（以下簡稱“木業股份”）關聯交易金額和佔比不減反增，而且大部分關聯交易來自該公司實控人父母控制的企業，其表兄弟企業還為之體外代付職工薪酬、辦公費、差旅交通費、業務招待費等費用。
大量關聯交易發生的背後，是該公司主業萎縮，利潤連續兩年下滑。這不由讓人懷疑，該公司是否通過關聯交易粉飾報表來衝刺IPO？
資料顯示，木業股份的主營業務為木材加工全產業鏈綜合配套服務，以及其他貨種的港口和運輸等物流服務。2021年11月5日，該公司申報IPO獲受理，擬登陸上交所主板。其保薦人為中德證券，保薦代表人為劉詩雨、崔學良。
時代商學院以系列報告的形式，從營業收入、淨利潤、主營業務、毛利率、期間費用、大客户、關聯交易等角度對木業股份展開分析，以揭示該公司現存的主要風險。本文為系列報告的第二篇。
【概述】
時代商學院發現，2018-2021年上半年，木業股份關聯交易佔比逐漸增加。其中，運輸服務業務收入中的關聯交易營收佔比超過80%，該項業務還存在毛利率連年上升，而該業務主要關聯交易對象為木業股份實控人父母所控制的公司，其中或存在虛假交易的問題。
另外，關聯方唐山曹妃甸木材產業園開發有限公司（以下簡稱“開發公司”）由木業股份實控人表兄弟控股。該公司在未實際經營的情況下，為木業股份墊付多項費用，其與木業股份的資產購買交易也有若干疑點。這其中或許存在虛減成本、資產外流的風險。
2022年4月19日，時代商學院就以上問題向木業股份發函詢問，但截至發稿，尚未收到對方答覆。
一、第一大客户為實控人父母企業，關聯交易公允性存疑
根據木業股份招股書，2018-2021年上半年，該公司關聯銷售收入分別為8521.54萬元、7454.15萬元、8885.54萬元、5747.21萬元，佔同期營業收入的比例分別為21.65%、20.37%、24.14%和28.30%。關聯交易金額和佔比較大，且呈增長趨勢。
木業股份各項業務中，運輸服務業務是關聯交易的重災區，關聯交易金額最大。2018-2021年上半年，超過98%的關聯交易收入都來自該類業務。
時代商學院計算發現，在運輸服務業務中，2018-2021年上半年，唐山文豐機械設備有限公司（以下簡稱“文豐機械”）、唐山文豐特鋼有限公司（以下簡稱“文豐特鋼”）和唐山曹妃甸區金茂物流有限公司（以下簡稱“金茂物流”）三家關聯方几乎以一己之力撐起木業股份的運輸服務業務，該業務關聯收入佔比分別為87.38%、88.19%、84.90%、81.82%，佔比均超80%。
招股書顯示，運輸服務業務由木材運輸業務與非木材運輸業務構成。從營收來看，報告期內這兩項業務的營業收入總額分別為9591.66萬元、8412.76萬元、10401.22萬元、6893.01萬元，佔總營收的比例分別為24.8%、23.83%、28.41%、34.12%，呈增長趨勢。
運輸服務業務是木業股份總營業收入萎縮的背景下逆勢增長的業務。而這一業務恰恰主要是關聯方貢獻的，關聯銷售收入佔比超過八成。關聯交易歷來是利益輸送的重災區，如果關聯交易中真的存在貓膩，那麼該公司的真實利潤恐將被打上大大的問號。
在關聯交易對象中，金茂物流提供的運輸服務最終客户均為文豐機械以及文豐特鋼，因此，運輸服務業務的關聯交易對象主要為文豐機械、文豐特鋼。
那麼，文豐機械、文豐特鋼是什麼來頭？
招股書顯示，文豐機械由文豐集團持股87.5%，於2018年10月11日註銷。文豐特鋼由文豐集團持股36.35%，是劉文豐（JeffLIU）具有控制力的公司。
而文豐集團是劉文豐（JeffLIU）持股90%、陸明榮持股10%的公司。而劉文豐、陸明榮為木業股份實際控制人劉少建的父親、母親。
除了血緣上的親近，木業股份與文豐特鋼、文豐機械在公司管理、股權上的關係十分密切。
招股書顯示，木業股份實控人劉少建於2017年2月至今任文豐特鋼常務副總經理。在此之前，其於2012年2月至2014年12月任文豐特鋼部長；於2015年1月至2017年2月任文豐特鋼審計部長、監事；於2015年1月至2017年12月任文豐機械監事。
另外，2009年，即木業股份成立時，持股木業股份95%的企業為武安文豐投資集團有限公司，該公司於2010年更名為河北文豐實業集團有限公司，即劉少健父母劉文豐、陸明榮所持有的公司。2014年，這95%股權全部轉讓給北京嘉潤通投資有限公司。天眼查顯示，北京嘉潤通投資有限公司由劉少健100%控股持有。
也就是説，木業股份第一大客户文豐集團曾控股木業股份。
需警惕的是，劉少建之母陸明榮還為木業股份代付高管業績獎勵款項。根據招股書，2017年、2018年、2019年，陸明榮曾為木業股份高管李淮河（木業股份董事長、總經理）、母樹杞（木業股份副總經理）支付業績獎勵款分別合計支付了50萬元、55萬元、41萬元。
2020年，陸明榮發表聲明，豁免木業股份將該款項退還的義務。
那麼，陸明榮代付高管工資的原因是什麼？其豁免近150萬元的獎勵款退還義務，是否表明其與這兩位高管存在共同利益，或者其能通過高管對木業股份施加重大影響？陸明榮控制的企業與木業股份是否存在人員、業務經營不獨立？
文豐集團與木業股份的交易，是典型的家庭式關聯交易，容易產生利益輸送與虛構利潤的風險。
招股書顯示，在同一控制下的客户按照合併口徑進行披露的情況下，2018-2021年上半年，文豐集團或劉文峯控制的公司分別為前五大客户中的第五名、第四名、第一名、第一名，關聯交易帶來的風險較為突出。
從毛利率看，報告期內，關聯交易貢獻主要力量的運輸服務業務毛利率增長異常。
根據招股書數據，2018年-2021年上半年，木業股份8項子業務中，木材運輸服務與非木材運輸服務是僅有的兩項毛利率都上漲的業務。
招股書顯示，2018-2021年，木業股份的木材運輸服務毛利率由31.94%增長到69.18%，增幅超過一倍；非木材運輸服務毛利率由39.72%增長到50.83%，增長了11.11個百分點。
作為對比，該公司營收規模排名第一的子業務非木材港口服務毛利率連年下降，由2018年的45.31%下降到2021年上半年的28.65%。
非木材運輸服務的毛利率連年上漲，説明該項業務市場需求旺盛，客户願意提價從木業股份獲取服務。但是，時代商學院計算發現，2019-2021年上半年，木業股份非木材運輸服務的月運輸量分別僅相對上一會計年度增長3.59%、10.9%、2.83%。
對於毛利率增長可觀、市場需求旺盛的子業務，木業股份卻幾乎不擴大經營，這是否説得過去呢？
再換個角度看，運輸服務業務毛利率大增，説明市場需求較大，但前文計算得到報告期內該項業務關聯交易佔比例均超80%。也就是説，木業股份面對如此突出的市場需求，其主要客户是實控人父母的公司。那麼，在主業萎縮的背景下，木業股份是無心拓展客户？還是無力拓展客户，只能靠父母來輸血以避免業績過於難看？
對於上述關聯交易，招股書卻並未介紹交易細節，僅表示“該交易價格公允，不存在侵害公司利益的情況”而一筆帶過。
那麼，該公司是否故意不披露具體信息，試圖隱瞞交易中的不合理情況？
時代商學院認為，木業股份實控人劉少健與其父母控制的公司之間的關聯交易缺乏足夠的透明度，該交易的真實性、交易價格的合理性存疑，可能存在以自我交易、私下利益交換等方式虛增收入與利潤的問題。這有待木業股份進一步解釋説明。
二、表兄弟企業體外代付薪酬費用，涉嫌虛降成本
除了關聯方實控人父母涉嫌通過關聯交易虛增收入外，木業股份在成本費用方面也存在疑點。
招股書顯示，唐山曹妃甸木材產業園開發有限公司（以下簡稱“開發公司”）與木業股份的關係頗為密切。
開發公司由豐融科技持股100%。豐融科技由張建超持有99%股權，而張建超為木業股份實控人劉少健之表兄弟。
報告期內，開發公司存在為木業股份代付職工薪酬、辦公費、差旅交通費、業務招待費的情況。
根據招股書，上述代付事項對木業股份2017年、2018年、2019年和2020年的營業成本影響金額分別為0萬元、39.77萬元、63.42萬元和17.35萬元；對管理費用-職工薪酬的影響金額分別為5.95萬元、35.19萬元、173.07萬元和30.58萬元；對管理費用中辦公費、差旅交通費和業務招待費的影響金額分別為23.07萬元、59.13萬元、16.82萬元和0萬元。
木業股份在招股書表示，公司已根據重要性原則將開發公司2017年至2019年代付工資計入發行人2019年相應的成本或費用科目，將2020年1-3月代付工資計入當期相應成本科目。
這表明，在過去，開發公司代墊的費用並沒有進入木業股份的財務報表。木業股份涉嫌通過開發公司虛減成本與費用，達到虛增利潤的目的。若非衝刺IPO，中介機構需要核查會計底稿，木業股份是否就不進行會計更正，以虛假的財務報表向投資者和金融信貸機構展示公司經營狀況？
招股書顯示，2017-2020年，開發公司代付薪酬人數分別為5人、23人、69人、53人，代墊職工薪酬分別為5.95萬元、74.96萬元、236.48萬元、47.93萬元。招股書對此解釋稱，部分員工對於繳納個人部分社保或住房公積金意願較差，導致公司難以為其繳納社會保險或住房公積金。基於上述因素，公司委託開發公司與該等員工建立勞動關係並代付該等員工薪酬。
時代商學院不由質疑，薪酬不等同於社保和住房公積金，木業股份不向這批分員工支付職工薪酬，改由開發公司代為支付，可能並不是員工不想獲得，而是木業股份不願意以木業股份名義向他們支付員工薪酬，意圖通過體外轉移來壓降用工成本，虛增公司利潤以扮靚報表。
招股書顯示，為木業股份代付職工薪酬的開發公司並未實際經營，是一家空殼公司。那麼，通過一家未實際運營的公司來代為支付員工薪酬，尤其這家企業還是木業股份實控人親屬控制的企業，木業股份粉飾報表的動機更加令人懷疑了。
除此之外，木業股份與開發公司還有着一宗令人難以理解的併購交易。
根據招股書，2018年、2019年，木業股份向開發公司租賃187000平方米土地（海域），該土地為未平整硬化土地，木業股份在土地租賃期對所租賃土地投入場地平整、硬化及照明設施合計費用4921.26萬元。
招股書顯示，若按照5年租賃期限計算，該筆交易費用與周邊同類租賃價格相似，價格公允。
但是，這一租賃行為並沒有持續5年。租賃2年後，2019年12月，木業股份買下此塊土地以及在此之上的車間、堆場和供電設備等。總成交金額為13,622.62萬元，購買價格相比資產賬面價值增長了17.43%。
也就是説，因為租賃時長短於5年，木業股份投入的建設費用無法按原計劃攤薄，租賃實際成本遠高於原計劃。而且在隨後的資產購買中，木業股份在該海域上所做的土地硬化與建設工作的成本不僅沒有收回，還被計入資產裏再銷售給木業股份，木業股份所做的建設工作成為對方的資產，讓木業股份額外支付了17.43%的溢價。
這樣一宗交易，木業股份是不是“虧大了”？亦或者木業股份通過這筆交易，成功將一筆資產轉移出公司？
此外，未實際運營的開發公司，為何會擁有海域資產？招股書並未對開發公司的歷史進行介紹。市場人士不禁質疑開發公司本來就是木業股份進行灰色操作的工具？
綜上所述，木業股份與開發公司存在藉助關聯方調整支出費用，隱瞞真實成本的嫌疑，以及通過資產購買方式轉移公司資產的嫌疑。對此，木業股份需要進一步披露開發公司的詳細背景信息，以及其與開發公司更多的交易細節來解釋其合理性。
（全文4590字）
參考資料
《木業股份招股説明書》.上海證券交易所,2021-11-05
《木業股份首次公開發行股票申請文件反饋意見》.上海證券交易所