文|AI財經社 楊金穎
編輯|孫月
乘着"碳中和"的東風，“光伏小巨頭”聚和股份也要來闖關科創板了，但上交所高達20個問題的問詢函，卻讓這家光伏“速成冠軍”的科創成色打上了諸多問號。
在業內人士看來，在闖關科創板的背後，聚和股份卻以隱秘的股權代持挖角競爭對手，收購海外專利來增加技術實力，以關鍵人物的產業鏈紐帶拓展業務。其光伏“速成冠軍”的成色，仍有待檢驗。
“速成冠軍”之謎
2015年至2018年的聚和股份還處於“名不經傳”的狀態，而2020年的聚和股份已經成為了光伏上游行業--光伏銀漿行業市場佔有率國內第一、全行業第二的企業。光伏銀漿可分為正面銀漿和背面銀漿，其中正面銀漿是製備光伏電池的關鍵材料，佔電池片非硅成本比例約33%。
當下，在追求極致度電成本的光伏行業，銀漿技術的演進，關乎到了下一代光伏技術的成敗，因而越來越受到關注。
(圖/聚和股份招股書)
從公司營收來看，2018年至2020年，聚和股份分別實現營業收入2.18億元、8.93億元、25.02億元，後兩期的營收增速分別高達180.03%、310.44%，因此也被稱為光伏上游行業的“速成冠軍”。
2020年8月22日，聚和股份發佈首次公開發行股票並上市接受輔導公告。今年6月29日，聚和股份向上海證券交易所提交招股説明書，擬融資10.27億元。7月16日，聚和股份進入上市問詢狀態，收到了上交所關於其營業收入、收購三星資產、代持與核心技術人員、研發費用等內容的"20連問"。
問詢函中，上交所也對聚和股份的“速成”提出了質疑。上交所要求聚和股份説明在市場環境相似、產品價格並無顯著優勢的情況下，報告期內聚和股份營業收入相較於可比公司實現大幅增長的原因。聚和股份則在回覆函中以產品先發優勢、聚焦業內頭部客户、公司持續深耕已有客户等原因做出説明，但這仍未打消市場的質疑。
隱秘的股權代持，對象竟是競爭對手員工
2017年底，一位名叫岡本珍範的人加入了聚和股份，並擔任首席技術官。
作為核心技術人員，岡本珍範被聚和股份在有關研發團隊的介紹中反覆提及。而實際上，岡本珍範與聚和股份的“緣分”早在公司創立時就已經開始。
2015年8月24日，聚和股份在江蘇省常州市註冊成立，主要從事光伏銀漿業務，投資人包括天合星元投資發展有限公司(簡稱“天合星元”)、劉海東、吳偉忠等。
彼時佔據着我國銀漿市場大部分份額的是三星SDI、賀利氏、杜邦、碩禾，這四家企業也被業內稱為光伏銀漿“四大天王”。而帝科股份、聚和股份、蘇州晶銀、匡宇科技等國內銀漿企業的“崛起”還是後話。
招股書顯示，聚和股份註冊的當天，岡本珍範悄然收下了佔聚和股份設立時5%的股份。幾個月後的2016年4月28日，聚和股份又將100萬股股權送給了一位叫勞志平的人。
對於贈予行為，聚和股份表示，公司各出資人為進一步增強擬設立公司的技術實力、吸引人才加盟，自願將所持部分股份贈予公司核心技術人員岡本珍範。
科技創業公司贈予核心技術員工股份，本不算什麼值得注意的事情，然而，岡本珍範彼時就職的公司卻是三星SDI，而勞志平當時亦為三星SDI經銷商。
三星SDI總部位於韓國，是韓國三星集團在電子領域的附屬企業。三星SDI是當時全球主要銀漿供應商之一，也是聚和股份當時的主要競爭對手之一。
因為當時的岡本珍範尚在三星SDI任職，勞志平也在為三星SDI服務，兩人分別與聚和股份現在的實控人劉海東簽訂《股份代持協議書》，約定由劉海東代其持有相應股份。
聚和股份招股書介紹稱，岡本珍範曾經任職於光伏銀漿技術鼻祖杜邦公司的日本公司。2003年6月，岡本珍範加入三星SDI，並擔任研發副總裁直至2016年3月。在其離職前一年，便已私下收納了直接競爭對手聚和股份的股權。
(圖/聚和股份官網)
挖角競爭對手，引上交所關注
岡本珍範在離開三星SDI後，加入了光伏組件生產商天合光能，而不是聚和股份。直至2017年11月，岡本珍範一直在天合光能擔任公司材料研發部總監。天合光能正是聚和股份最初的主要客户。
2017年12月，岡本珍範從天合光能離職，無縫切換，加入了聚和股份，任首席技術官、公司董事至今。
聚和股份創立初期的控股股東是天合星元，該公司由天合光能董事長高紀凡及配偶吳春豔100%持股。聚和股份創立初期的實際控制人是吳偉忠，此人系吳春豔的弟弟。
聚和股份自設立時起至2017年，一直為天合光能的銀漿供應商。
2018年11月，天合光能籌備在上交所科創板上市。為減少關聯交易，吳偉忠將其持有的聚和股份的全部股份轉讓給劉海東，以及外部投資人。劉海東遂成為聚和股份第一大股東及實際控制人。
至此，聚和股份才脱離了天合光能。
岡本珍範作為聚和股份現任首席技術官，曾在公司的競爭對手三星SDI，以及關聯公司天合光能都有過任職經歷一事也引起了上交所的注意。上交所要求聚和股份説明岡本珍範負責的主要工作及其實現的主要研發成果，是否與三星 SDI、天合光能存在知識產權及其使用糾紛或潛在爭議。
聚和股份在回覆函中表示，根據三星SDI、天合光能分別出具的《關於岡本珍範先生相關事項的確認函》，確認岡本珍範不存在利用其專業優勢和工作便利，不正當使用或侵犯其知識產權的情形。確認其與岡本珍範、聚和股份之間均不存在關於專利、 非專利技術的爭議、糾紛。
在此之前，聚和股份在其上市材料中也透露，正是為了避免商務合作中的負面影響，公司才不得不與三星SDI的經銷商勞志平簽下代持協議。
岡本珍範在2017年來到聚和股份後，並沒有立即拿到原來被贈予的股份。直到2020年12月22日，岡本珍範、勞志平與劉海東簽訂《股份轉讓暨代持解除協議》，這時才正式從劉海東手中獲得了各自的股權。
耐人尋味的是，正是在當月，聚和股份宣佈收購了三星SDI的設備及專利等資產。
專利靠收購，研發能力受質疑
除了挖角三星SDI核心技術人員外，三星SDI的光伏銀漿相關專利也被聚和股份收入囊中。
國內光伏銀漿產業起步較晚，早期主要以進口產品為主。近年來，光伏銀漿產業也逐漸完成國產替代，擺脱了對海外產業鏈的依賴。
聚和股份招股書顯示，根據《2020-2021年中國光伏產業年度報告》，國產正面銀漿市場佔有率由2015年度的5%左右上升至2020年度的50%左右，預計2021年有望進一步提升至55%。申萬宏源今年8月發佈的關於光伏銀漿行業深度報告顯示，2020年，正面銀漿市佔率前五的廠商分別是賀利氏、聚和股份、帝科股份、碩禾、杜邦。
與此同時，三星SDI、杜邦等境外企業正在逐步退出中國市場，乃至全球光伏銀漿市場。帝科股份、聚和股份、蘇州晶銀、匡宇科技則成為了四大國內漿料龍頭企業。
2020年12月4日，聚和股份以800萬美元價格收購了三星SDI在中國的漿料業務。2021年6月，聚和股份還收購了日本昭榮化學的光伏漿料專利。
海外專利併購讓聚和股份的專利數量激增。2021年5月31日，聚和股份累計已獲授權152項專利。據公開數據，截至2020年底，早在2020年6月已經上市的同行公司帝科股份共取得43項專利。其他同行業可比公司中，截至2020年10月，蘇州晶銀累計取得授權專利26項;截至2020年末，匡宇科技累計取得授權專利16項。
(圖/聚和股份招股書)
上市科創板對企業的科創屬性有一定門檻，聚和股份通過收購海外專利，直接提升其公司科技含量的做法，受到了市場對其真實研發能力的質疑。
在聚和股份已經獲得授權的152項專利中，其原始取得的專利只有16項，其餘全部來三星專利。
研發費用方面，聚和股份2018年至2020年投入的研發費用分別為1629.34萬元、3893.36萬元、9337.33萬元，分別佔當年營收的7.48%，4.35%，3.73%。其中，2018年與2019年的研發投入費用均低於同行。
對聚合股份更為不利的是，國內其他銀漿龍頭也在專利方面動作頻頻。2021年7月，帝科股份重組預案披露擬以12.47億元收購江蘇索特電子材料有限公司100%股權。而在此不久前，正是江蘇索特收購了美國杜邦旗下的光伏銀漿業務及其專利。
幾年前，杜邦公司曾經對三星、碩禾、賀利氏等一干光伏銀漿巨頭髮起專利訴訟，迫使三家企業繳納專利費用。
如今，專利訴訟的主角變成了兩家國內公司。9月21日，帝科股份發佈公告，江蘇索特將聚和股份訴至法庭，以專利侵權為由，要求聚和股份賠償1.98億元。
三星和杜邦此前已經簽署知識產權協議，那麼，聚和股份收購三星SDI、昭榮專利是否能為自己帶來保護?曾經參與多起科技領域重大知識產權訴訟的律師介紹，業內的通常情況是，一旦許可雙方中某一方的控制權發生變更，會導致原有的許可條件不再繼續有效。
通過聚和股份目前披露的信息來看，聚和股份僅僅是購買了三星SDI的部分光伏銀漿生產設備與專利，而沒有收購三星SDI公司。因而聚和股份能否繼承原有與杜邦的知識產權協議，還難以確認。
真實的科研實力，難有速成。在業內人士看來，連續收購三星SDI、日本昭榮化學的兩筆收購，尚未完全解除聚和股份的專利危機，聚和股份仍舊面臨着研發能力不足的質疑。
聚和股份的紐帶，二股東涉內幕交易
據聚和股份的表述，其業績的快速成長與其聚焦“大客户”的銷售策略不無關係。聚和股份的大客户包括了通威太陽能、東方日升、天合光能等太陽能電池片行業頭部企業。
招股書顯示，2018年至2020年，聚和股份向前五大客户的銷售收入佔當期營業收入的比例分別為62.52%、66.55%、64.81%。其中，2020年度，通威太陽能一家的銷售收入，佔到了聚和股份當期營業收入的37.27%。
除了光伏電池片產量居全球第一的通威太陽能，聚和股份另外值得一提的一大客户是東方日升。
東方日升即東方日升新能源股份有限公司，主要從事太陽能電池片、太陽能電池組件以及太陽能燈具等太陽能光伏產品的生產和銷售。2020年，東方日升光伏組件產量全球同行業排名第七。
聚和股份於2018年進入東方日升供應體系。同年，聚和股份脱離天合光能，東方日升成為聚和股份的第一大客户。2018年，聚和股份對東方日升銷售額為5294.40萬元，佔當年營收的24.31%。
2019年，東方日升依舊是聚和股份的第一大客户，銷售額為2.09億元，佔當年營收的23.41%。2020年，東方日升是聚和股份的第二大客户，銷售額為2.37億元，佔當年營收的9.47%。
東方日升係為聚和股份擺脱天合光能關聯交易包袱的關鍵客户。而聚和股份與東方日升之間，有一個共同的投資人--陳耀民。
(圖/東方日升招股書)
公開資料可見，陳耀民曾系東方日升最早的投資人之一。聚和股份招股書中顯示，聚和股份脱離天合光能單飛之後，陳耀民也曾經在2019年和2020年先後給予聚和股份數千萬的資金拆借支持。
這也顯示，陳耀民實為聚和股份與“大客户”東方日升之間的重要紐帶。陳耀民於2018年11月7日，以200萬元的價格認購了聚和股份224萬股的股份，佔當時聚和股份總股本的4.48%。如今，歷經多次認購增資之後，陳耀民在聚和股份的持股超過11%，是聚和股份的第二大股東，僅次於劉海東。
值得關注的是，2021年6月15日，陳耀民因為參與東方日升內幕交易而被浙江證監局給予行政處罰。
處罰決定書顯示，2018年東方日升曾着手一項收購事宜。在內幕信息敏感期內，陳耀民多次與相關內幕人員通話並買入東方日升的股票。中國證監會浙江監管局對此進行了立案調查、審理，認定陳耀民的行為構成了內幕交易，決定對陳耀民處以60萬元罰款。
(圖/中國證監會官網)
儘管遭受種種質疑，聚和股份仍在科創板上市的路上做最後的衝刺。能否順利過關，業界正拭目以待。
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