近日，證監會發布《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱《銷售辦法》）及配套規則，自2020年10月1日起施行。
這是《銷售辦法》自2004年首次發佈，並在2011年、2013年兩次修訂後再度迎來大幅修改，引起了基金管理人、基金銷售機構、行業自律組織和社會公眾的廣泛關注。
為此，藍鯨財經採訪了部分基金銷售機構，對《銷售辦法》中的熱議點進行了分析解讀。
正本清源，釐清持牌准入要求和職責邊界
自2012年2月證監會開放基金銷售牌照申請起，基金銷售機構如雨後春筍般冒了出來，基金銷售市場隨之亂象叢生。此次《銷售辦法》明晰了基金銷售業務內涵外延，強化了基金銷售活動的持牌准入要求，對行業起到了正本清源的作用。
一方面，《銷售辦法》明確了基金銷售業務的內涵和外延。
相比於上次修訂，新的《銷售辦法》將開立交易賬户與賬户信息查詢等業務活動納入規制範圍。根據《銷售辦法》，基金銷售是指為投資人開立基金交易賬户，宣傳推介基金，辦理基金份額髮售、申購、贖回及提供基金交易賬户信息查詢等活動。
另一方面，《銷售辦法》也強化了基金銷售機構，特別是獨銷機構的持牌准入要求。
《銷售辦法》將銷售機構區分為商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、保險經紀公司、保險代理公司、證券投資諮詢機構和獨銷機構，並分別設置持牌准入要求。其中對獨銷機構特別規定：
1、獨立基金銷售機構實施“一參一控”管理。獨立基金銷售機構股東以及股東的控股股東、實際控制人蔘股獨立基金銷售機構的數量不得超過 2 家，其中控制獨立基金銷售機構的數量不得超過 1 家。
2、調整獨立基金銷售機構展業範圍限制。除公募基金銷售外，允許獨銷機構從事私募證券投資基金銷售業務，包括證券期貨經營機構非公開募集資金或者接受財產委託設立的私募資產管理計劃，以及經基金業協會登記的私募基金管理人設立的非公開募集基金。
盈米基金CEO肖雯表示，對於基金銷售機構的經營業務範圍起到了正本清源的作用。本次辦法規定，獨立基金銷售機構只限於銷售公募與私募產品，同時在資管新規的要求下，各大基金銷售機構能夠更集中精力在以公募基金為代表的標準資管產品的銷售中來，真正起到了正本清源的作用。
聚焦主業，優化退出機制和引入牌照續展制度
由於近兩年監管層牌照發放的收緊，而市場上仍有大量第三方財富管理機構需要通過持牌合規化業務，基金銷售牌照長期呈現“僧多粥少”的局面，牌照價格也水漲船高，叫價八九千萬，乃至上億元已屢見不鮮。
當牌照成了資源，很多拿到牌照卻不做業務的小機構都希望賣牌照坐地起價大賺一筆。而此次《銷售辦法》中對退出和續展機制的安排，可能會讓這一想法泡湯。
新的《銷售辦法》優化了基金銷售機構准入、退出機制，強化停止業務、吊銷牌照等制度安排，並引入了基金銷售業務許可證有效期延續制度，着力構建進退有序、良性發展的基金銷售行業生態。
按照規定，基金銷售機構的業務許可證自頒發之日起，有效期 3 年。基金銷售機構不存在下列情形的，其業務許可證有效期予以延續，每次延續的有效期為 3 年：
（一）無法持續符合財務狀況良好、運作規範、取得基金從業資格的人員不少於 20 人等基礎性展業條件，且未得到有效整改；
（二）合規內控嚴重缺失，被中國證監會或者其派出機構採取責令暫停辦理相關業務的行政監管措施，且未在要求期限內有效整改；
（三）未實質開展公募基金銷售業務，最近一個會計年度基金（貨幣市場基金除外）銷售日均保有量低於 5 億元；
基金銷售機構存在本條第一款所列情形的，中國證監會派出機構可作出不予延續其業務許可證有效期的決定。業務許可證有效期屆滿的基金銷售機構，不得繼續從事基金銷售業務。
廣州某基金獨銷機構人士向藍鯨財經表示，《銷售辦法》對日均保有量和不包括貨基的要求基本堵死了找短期幫忙資金這條路，説明監管層還是希望每一個基金銷售機構能夠迴歸本職，聚焦業務，做大市場，儘可能地提高市場規模增長速度的，扼殺了企圖通過炒作牌照獲益的想法。
“近年來雖然投資者數量猛增，但是仍以貨幣基金投資、短期投資為主，從客户體驗上來看也不能形成財富效應，此次新規裏的很多細化要求對於我們中小型獨銷機構來説壓力很大，我們會努力聚焦主業，加強投資者教育。”上述獨銷機構人士表示。
釐清邊界，支持並規範銷售機構與互聯網平台的合作
在流量為王的互聯網時代，由於監管層牌照發放的收緊和牌照價格的水漲船高，不少互聯網機構往往利用自身流量，通過“流量跳轉”或“銷售系統嵌入模式”等方式與持牌銷售機構合作，間接進入基金銷售市場。
《銷售辦法》在支持基金管理人、基金銷售機構規範利用互聯網平台拓展客户的基礎上，還釐清了銷售機構與非持牌互聯網平台合作的業務邊界和底線要求，清晰界定了互聯網信息技術服務機構的職責定位：
第三方機構僅限於為基金管理人、基金銷售機構提供網絡空間經營場所等信息技術服務，不得介入基金銷售業務的任何環節。第三方機構不得收集、傳輸、留存投資人任何基金交易信息。
基金管理人、基金銷售機構租用第三方網絡平台的網絡空間經營場所，部署相關網絡頁面及功能模塊，向投資人提供基金銷售業務服務的，應當向投資人明確揭示基金銷售服務主體。
這意味着導流的第三方互聯網平台只能從事導流業務本身，所有與基金交易相關的行為必須在基金銷售機構內部完成，導流機構不得收集、傳輸、留存交易信息。
某大型互聯網金融平台運營人員向藍鯨財經表示，釐清互聯網平台的規則邊界非常重要。互聯網平台與持牌機構的合作，關鍵點在於需要控制銷售行為，包括宣傳推介、資金支付等只能由持牌機構完成，用户資金從其在基金支付機構開立的個人賬户劃轉至基金銷售機構的相關資金歸集結算賬户，互聯網平台應無接觸資金的機會。
此外，上述人士還補充道，實踐中，還需特別注意反洗錢、投資者適當性等銷售義務均應由持牌機構履行，同時互聯網平台亦不得保留用户的交易信息和數據，以上信息和數據僅在基金支付機構和持牌機構之間傳輸。
細化銷售業務規範，強制限制高尾隨佣金現象
在倡導長期理性投資方面，基金銷售機構的作用非常重要。
此次《銷售辦法》也通過完善銷售業務規範，突出強調銷售行為底線要求，細化銷售費用揭示、客户持續服務等投資者保護與服務要求，推動基金銷售機構構建立以投資者利益為核心、促進長期理性投資的考核體系。
例如，《銷售辦法》禁止了短期業績的宣傳，規定基金宣傳推介材料展示的任意業績區間均應當超過6個月。
此外，規範募集上限、比例配售等安排，可以在宣傳推介材料中作為風險提示事項予以説明，但是不得以不同字體、加大字號等方式進行強調，不得作為銷售主題進行營銷宣傳。
《銷售辦法》還要求基金銷售機構推動定期定額投資、養老儲備投資等業務發展，促進投資人穩健投資，杜絕誘導投資人短期申贖、頻繁申贖行為。
值得注意的是，《銷售辦法》還強制限制了高尾隨佣金的現象。
尾隨佣金，即客户維護費，是基金公司為了激勵渠道銷售，而依據銷售基金的保有量給渠道分成管理費，是一種銷售激勵措施。由於銀行渠道較為強勢，業內的尾隨佣金比例也水漲船高。有業內人士曾向藍鯨財經透露，中小公司分給渠道的尾隨佣金可能會高達70%以上。
對此，此次《銷售辦法》規定，對於向個人投資者銷售所形成的保有量，客户維護費佔基金管理費的約定比率不得超過 50%；對於向非個人投資者銷售所形成的保有量，客户維護費佔基金管 理費的約定比率不得超過30%。
另外，《銷售辦法》還提到，投資人直接向基金管理人認購、申購基金份額的，基金管理人不得通過支付客户維護費等方式返還或者變相返還管理費。投資人購入基金前，基金銷售機構應當以書面形式揭示所購基金客户維護費水平。
盈米基金CEO肖雯表示，在公募基金行業中，銷售環節和資產管理環節都是不可或缺的部分，相互促進發展。本次辦法對與尾隨佣金比例上限進行了限制，是考慮了銷售與資產管理環節雙方的利益均衡，以更好的促進了公募基金行業長期發展為目的。