曾震驚資本市場的康美藥業鉅額財務造假案終於塵埃落定。5月14日，證監會依法對康美藥業近300億元財務造假等違法違規行為作出行政處罰及市場禁入決定，決定對康美藥業責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款，對21名責任人員處以90萬元至10萬元不等罰款，對6名主要責任人採取10年至終身證券市場禁入措施。相關中介機構涉嫌違法違規行為正在行政調查審理程序中。同時，證監會已將康美藥業及相關人員涉嫌犯罪行為移送司法機關。
證監會最終認定，2016年至2018年期間，康美藥業虛增鉅額營業收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認和計量條件工程項目納入報表，虛增固定資產等。同時，康美藥業存在控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。上述行為致使康美藥業披露的相關年度報告存在虛假記載和重大遺漏。
“康美藥業有預謀、有組織，長期、系統實施財務欺詐行為，踐踏法治，對市場和投資者毫無敬畏之心，嚴重破壞資本市場健康生態。”——這是證監會對康美藥業的最終定性。
除了收到證監會頂格處罰的行政處罰決定書與市場禁入決定書外，6月7日，康美藥業發佈公告稱，公司還收到廣東證監局行政監管措施決定書，原因是存在信披違規行為。
廣東證監局表示，康美藥業存在信息披露違規行為：2020年1月23日，你公司發佈2019年度業績預虧公告，預計2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）約為-13.5億元至-16.5億元。4月30日，你公司發佈2019年度主要經營業績報告，披露全年淨利潤修正為-36.48億元。6月4日，你公司發佈業績預告更正公告，披露2019年度淨利潤修正為-46.15億元。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對康美藥業採取責令公開説明的行政監管措施，康美藥業應在收到相關決定書之日起15個工作日內，在證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體公開説明導致你公司披露的經營業績發生多次大幅變動的原因、具體項目和金額，以及針對該問題擬採取的整改措施等，並對相關責任人進行內部問責。
中介機構恐難置身事外
值得注意的是，在5月對康美藥業作出的行政處罰決定中，證監會強調，除了已將康美藥業及相關人員涉嫌犯罪行為移送司法機關外，相關中介機構涉嫌違法違規行為正在行政調查審理程序中。
眾所周知，上市公司相關中介機構主要包括證券公司、會計師事務所和律師事務所等。根據相關信息，目前只有審計機構廣東正中珠江會計師事務所被立案調查，律師事務所和證券公司並沒有傳出被調查的信息。有業內人士分析認為，一般而言，無論是IPO還是再融資，相比較而言，律師事務所的參與度並不高，其未被調查可以理解；但難以理解的是，證券公司在上市公司的融資過程中參與度較高，而且很多時候還處於主導地位，其未被調查頗為蹊蹺。
不過，隨着證監會一句“相關中介機構涉嫌違法違規行為正在行政調查審理程序中”的簡單表述，雖字句寥寥，卻傳出深意，又重新撩撥起市場敏感的神經。
根據Wind數據，自2001年3月首發上市起至2018年9月26日止，康美藥業一共進行了11次融資，總融資額高達256.48億元，17年多的時間裏平均每年從市場融資15億元。而且，從上市保薦開始，康美藥業的合作券商就一直是廣發證券；在近20年的時間裏，雙方的合作關係持續穩定且牢不可破，這種非同一般的密切關係在每一次公開發布的融資文件裏都有如實的記載。初步推斷，這在A股資本市場的融資歷史上也是一個不小的奇蹟。
根據不完全統計，康美藥業上述11次融資的具體情況如下：2001年2月A股首發融資2.26億元，2006年7月公開增發5.04億元，2007年9月公開增發10.48億元，2008年5月發行可轉債9億元，2010年12月實施配股34.7億元，2011年6月發行公司債25億元，2014年12月發行優先股30億元，2015年1月發行公司債24億元，2016年6月定向增發81億元，2018年7月發行公司債15億元，2018年9月發行公司債20億元。值得注意的是，無論是何種融資方式，無論融資額的多少，上述11次融資的主承銷商一直就是“廣發證券股份有限公司”。
既然證監會提到了“中介機構的違法違規行為”，那麼違法違規的前提在於中介機構應該承擔相應的法律責任。根據《證券法》及相關法律法規的規定，在融資過程中，無論是保薦還是承銷，券商承擔的法律責任主要有：一是在證券發行前，對融資企業進行盡職調查並形成報告書或募集説明書，這兩份文件包含了券商經過調查後獲取的上市公司相關信息，包括財務信息及其他與融資相關的信息；二是在證券發行後，券商還有持續督導義務，尤其是對募集資金的使用負有持續監管的責任。
根據上述分析可知，無論在證券發行前還是發行後，作為保薦承銷機構的證券公司在整個融資過程中依法負有相關法律法規賦予的法定責任，包括但不限於盡職調查、信息披露、資金監管等，這種法定責任的實質就是防止上市公司財務造假，保證信息披露真實，保護投資者的合法利益。
對券商而言，在上市融資過程中，無論是上市前保薦承銷，還是上市後的持續督導，其工作的核心是依法對資金的募集、使用進行監管，防止上市公司出現違規使用資金的行為，尤其是通過資金造假的方式進行財務造假的情況。
募資使用真實性存疑
根據證監會的公告，此次最終認定康美藥業的違法期間為2016-2018年，根據Wind統計數據（不完全統計），2016-2018年，康美藥業共進行了三次融資，分別是2016年6月29日定向增發81億元、2018 年7月19日發行公司債15億元、2018年9月26日發行公司債20億元，累計116億元，佔康美藥業上市以來融資總額的45%。如今，康美藥業2016-2018年財務造假已經被證監會依法作出了最終認定，那麼，作為保薦機構和主承銷商的廣發證券，是否按法律法規的規定切實履行了其相應的監督職責？
根據市場媒體的分析，在康美藥業被監管機構依法認定的近300億元的鉅額貨幣資金造假中，可能存在募集資金專户裏的資金造假的情形。數據顯示，截至2016年年末，康美藥業賬面資金為273億元，查實後的虛假資金為225億元，則真實資金只有48億元，而根據《廣發證券股份有限公司關於康美藥業股份有限公司2016年持續督導年度報告書》，僅2016年定向增發募集資金在2016年年末就還有31億元。現在的問題是，在真實資金只有48億元的情況下，難道當年定向增發募集的31億元賬面資金都是真實可靠的？根據上述分析，2016年，康美藥業虛假資金佔賬面資金的比例為82%，真實資金的佔比僅為18%；而現在募集的定增資金佔真實資金的比例高達65%，遠遠超出整體真實資金的佔比。
同樣的分析也可推導至2017年。截至2017年年末，康美藥業賬面資金是342億元，查實後虛假資金為299億元，真實資金只有43億元。與2016年一樣，虛假資金佔賬面資金比例高達87%，這一比例比2016年還高出5個百分點；真實資金佔比僅為13%，比2016年下降5個百分點。那麼，對投資者而言，同樣的問題是，虛假資金裏面究竟有沒有募集資金？有多少比例的募集資金？
不過，查閲2016-2018年的相關融資文件，無論是保薦人推薦結論，還是主承銷商聲明，廣發證券出具的融資文件的相關內容基本一致，即確認了相關融資文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
如今康美藥業財務造假東窗事發，為資本市場所鄙夷，並受到了相應的懲罰，但與此同時，相關中介機構尤其是券商並未為此承擔任何法律責任。在康美藥業由於財務造假導致千億元市值灰飛煙滅、廣大投資者損失慘重的情況下，實際上，與上市公司、會計師事務所和律師事務所等中介機構相比，券商的財務實力更為雄厚，在市場上的影響力更大，因此，其承擔的責任也應該更大。
從市場走勢來看，康美藥業在2018年5月29日創下最高市值，達到1390億元，這一天距其上市過去了7年多時間；隨着財務造假案件的暴發，康美藥業最終被市場所拋棄。截至2020年6月10日收盤，ST康美的最新市值僅剩下131.8億元，相比兩年前的最高點，市值已跌去九成多。
隨着證監會行政處罰決定的落地及市場禁入令的發佈，馬興田辭任康美藥業董事長，未來股民索賠及相關中介機構責任的認定也會紛至沓來，在康美藥業面臨前所未有的鉅額債務危機的同時，相關中介機構的責任也會隨之浮出水面。