中新經緯客户端5月20日電 近日，有媒體報道稱，商贏環球存在業績差連年保殼、上市以來重組不斷、環球星光未實現業績承諾且大額虧損、業績補償承諾變更如兒戲、大股東套現存在內幕交易操縱股價的可能性、業績預告大變臉涉嫌虛假陳述操縱股價違法等問題。針對媒體報道，上交所20日向商贏環球下發問詢函，要求就非公開發行募集資金收購資產、業績預告變臉、是否存在操縱股價內幕交易等情況進行核實並補充披露相關事項。
上交所網站截圖
具體來看，在非公開發行募集資金收購資產情況方面，媒體報道稱，商贏環球前期於2016年以交易價格18.80億元收購環球星光95%股權，收購完成後即出現業績大幅下滑，標的公司資產及業務真實性存在較大疑問。
問詢函顯示，上交所在2016-2018年定期報告審核問詢函中對上述事項均予以重點關注。
上交所要求商贏環球結合媒體報道補充披露：一是結合前期問詢函的回覆情況，説明公司收購環球星光後，導致標的公司經營業績以及主要財務指標短期未實現業績承諾且大額虧損的具體原因，説明是否存在媒體報道反映的標的公司主要資產及業務不實的情況；二是審慎核實前期收購過程中，關於標的公司經營和主要資產情況的信息披露是否真實準確完整，標的公司收購時是否已存在重要客户流失、核心設計銷售團隊流失、對外投資收購的項目大額虧損風險以及前期風險提示情況；三是結合標的公司未實現業績承諾且業績補償未落實的情況，説明公司前期收購環節存在的主要問題和責任人。
媒體報道稱，商贏環球存將上述環球星光業績承諾補償方式由現金補償變更為非現金方式補償，存在損害公司及中小投資者利益的情況。
問詢函指出，上交所於2019年11月-12月期間5次就業績補償及變更事項向商贏環球發出監管問詢函，公司歷經多次議案取消、增加和會議延期後，最終於12月31日召開股東大會審議通過了變更業績補償的相關議案。截至目前，公司仍未完全收到相關業績補償。
上交所要求商贏環球結合媒體報道補充披露：一是前期審議業績補償承諾變更相關股東大會召開前，公司、控股股東是否存在與非關聯方股東溝通或存在其他協議和利益安排等情形；二是後續履行業績承諾補償義務的具體時間以及資金安排，並審慎評估後續補償是否切實可行，是否有利於保護上市公司利益；三是目前羅永斌方向上市公司補償的非現金資產最新情況，是否存在資產減值或無法變現等損害上市公司利益的情形。
關於業績預告變臉情況，媒體報道稱，商贏環球2020年4月26日發佈的關於2019年業績預告更正公告，預計實現歸母淨利潤-3.31億元到-2.84億元，與前期1月18日披露的2019年度業績預盈公告存在顯著差異，給投資者預期產生較大影響。其中包括對存貨、訴訟、應收賬款、對外投資項目計提資產減值或預計負債。上交所要求商贏環球結合媒體報道補充披露。
一是逐項列示並説明導致本次業績預告變更出現顯著差異的具體事項，並説明獲取上述資產發生減值或取得訴訟結果的時間節點，是否就上述事項會計處理調整及時履行了信息披露義務。
二是説明本次計提跌價準備的存貨主要類型、庫齡、數量、最近三年對外銷售情況，並核實相關存貨是否真實存在，相關賬面金額確認是否真實、準確。
三是説明業績預告更正中擬計提減值的應收賬款情況，包括但不限於客户名稱、交易內容、金額、賬齡、約定還款時間等，核實説明前期已確認的收入、應收賬款是否真實、準確。
四是上述訴訟的最新進展情況、判決時間和結果，説明前期未對相關事項計提預計負債的原因，本期計提預計負債的計算過程和依據。
五是上述對外投資項目投資時間和金額、項目開展進度、成立以來經營業績及目前經營狀況等，説明前期未對相關事項計提資產減值準備的原因，以及本期計提減值的計算過程和依據。
六是結合上述情況，分析説明本次業績預告變更是否存在財務“大洗澡”的情形。
媒體報道稱，本次業績預告變更，還存在報告期無法實現盈利後通過計提資產減值和預計負債進行“業績大洗澡”的可能。
問詢函指出，上交所於2020年1月2日向公司發出的問詢函，要求公司説明年底發生資產處置以及受贈資產會計處理的適當性，上述事項同時構成公司1月18日發佈業績預盈公告的主要原因。但公司遲至4月28日披露回覆公告，認為上述資產處置交易不滿足報告期內確認上市公司利潤的條件，會計師無法確定該事項對報告期利潤情況的影響。
上交所要求商贏環球結合媒體報道補充披露：上述資產處置和受贈交易是否滿足利潤確認條件，説明公司本次業績預告變更是否與公司判斷報告期已無法實現盈利有關；結合公司年報審計進展，説明公司與年審會計師就年報關鍵審計事項是否存在重大分歧，如是，請説明具體情況、對審計工作開展和審計意見的影響以及後續安排。
關於是否存在操縱股價內幕交易情況，媒體報道稱，自公司上市以來，屢次通過重大資產重組、資產收購等事項釋放利好消息，配合大股東減持套現，可能存在操縱股價、內幕交易的情形。上交所要求商贏環球結合媒體報道補充披露。
一是梳理彙總公司近五年發佈的重大資產重組、資產收購事項情況，包括披露時間、收購對價、標的資產主要業務、後續經營、是否終止等主要信息。
二是上述時點公司持股5%及以上股東及其一致行動人的股份增減持變動情況，以及交易價格區間。
三是公司本次業績預盈以及業績預告更正公告期間，公司主要股東的增減持情況，是否存在前期通過業績預盈公告維持股價配合股東減持的情形。
四是審慎核實上市公司及主要股東是否存在操縱股價、內幕交易的情況，並提供相關依據。
公開資料顯示，商贏環球於1999年在上交所上市。公司原主要從事塑料板材、碳纖維製品和蘋果酸及防老劑的生產和銷售。
WIND截圖
WIND數據顯示，商贏環球上市21年來的業績，總共11年盈利10年虧損，11年總計盈利2.27億元，但9年(不含2019年)總計虧損22.71億元。(中新經緯APP)