量子生物：16億元商譽恐將爆雷

　　本刊記者 薛宇／文

　　7月1日，量子生物（300149.SZ）發佈《2020年半年度業績預告》，2020年上半年預計歸屬於上市公司股東的淨利潤為盈利3692萬元-4923萬元，上年同期為4923萬元，預計同比下降至約25%。

　　在併購標的未完成業績承諾的情況下，上市公司業績下滑，併購標的或許存在更大的商譽減值風險。另外，併購標的業績“精準”達到補償標準，實際上是在關聯方的“助力”下實現的，但這些關聯方客户或者淨資產為負，或者淨利潤為虧損，資產質量和盈利能力堪憂。另外，這些關聯方客户的研發人員規模偏小、成立時間較短，卻為併購標的貢獻數千萬元的銷售收入。

　　“精準”達到業績補償豁免標準

　　2018年6月，量子生物以21.44億元購買上海睿智化學研究有限公司（下稱“睿智化學”）90%股權，後者主要從事的是CRO和CMO業務，以CRO業務為主，主要為客户提供醫藥研發外包服務以及外包生產服務，該項收購形成商譽16.17億元。

　　由於交易對方之一的曾憲經為上市公司實際控制人之一，同時睿昀投資、睿釗投資、CGHK為一致行動人（實際控制人均為惠欣及其家族），交易完成後睿昀投資、睿釗投資合計持有上市公司股權比例將超過5%，因此構成關聯交易。

　　補償義務人睿昀投資、睿釗投資、曾憲經承諾，睿智化學2017-2020年度實現的淨利潤數額（以扣除非經常性損益後為準）分別不低於1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。

　　業績承諾完成情況公告顯示，2017-2019年度，睿智化學分別實現扣非歸母淨利潤1.43億元、1.78億元、1.71億元，完成率為105.64%、107.66%、85.36%，未完成2019年業績承諾；累計實現扣非歸母淨利潤4.91億元，完成率為98.20%，未完成業績承諾，未觸發業績補償。

　　收購報告書顯示，若睿智化學在2017-2019年度累計實現的淨利潤數額高於5億元的97%（含97%）時，上市公司同意豁免補償義務人2017-2019年度的補償義務。相較於業績補償豁免標準，睿智化學實現的業績僅僅是“精準”達標。

　　在連續幾年高速增長之後，睿智化學2019年的業績不增反降，其扣非歸母淨利潤同比下降了3.89%。量子生物2020年上半年預計歸屬淨利潤同比下降0%-25%，而睿智化學2019年營收佔比為82.53%，或許説明睿智化學2020年上半年的業績同樣不樂觀。

　　與此相對的是，睿智化學2020年承諾業績相比上年增幅為19.5%。如果上市公司上半年的業績下降是由收購標的引起，睿智化學在下半年將面臨較大壓力，存在無法完成業績承諾的可能，上市公司或許面臨更大的商譽減值風險。

　　需提醒的是，睿智化學業績“精準”達到補償豁免標準，實際上是在關聯方的“助力”下實現的，這些關聯方實際上是補償義務人睿昀投資、睿釗投資的實際控制人惠欣及其家族控制、或實施重大影響的企業，但這些關聯方客户卻存在一定的疑點。

　　關聯方客户實力存疑

　　根據收購報告書，關聯方惠欣及其家族控制的企業在收購發生的前幾年一直為睿智化學的第一大客户。關聯交易情況顯示，除作為業務承接和收款平台與第三方客户發生業務的CGHK外，睿智化學與另外9家關聯方存在關聯交易，包括惠欣及其家族控制的主體，分別是凱惠科技發展(上海)有限公司（下稱“凱惠科技”）、Pharma Explorer Limited、Shang Pharma Innovation Inc.、上海瓔黎藥業有限公司（下稱“瓔黎藥業”）、廣州再極醫藥科技有限公司（下稱“廣州再極”）；還包括惠欣及其家族實施重大影響的主體，分別是Aprinoia Therapeutics Inc.、Circle Pharma Inc.、Abcuro Inc.、EZH Therapeutics Inc.。2015-2016年及2017年1-9月，睿智化學與上述9家關聯方發生的關聯銷售金額佔營業總收入比例分別為6.49%、12.56%、16.71%。

　　在年報問詢函回覆中，量子生物給出了更為詳細的關聯方客户信息。可以看到，這些關聯方客户或者淨資產為負，或者淨利潤為虧損，資產質量和盈利能力堪憂。

　　其中，Shang Pharma Innovation Inc.截至2019年年末的資產淨額為-1836萬元，2019年度淨利潤為-7835萬元；瓔黎藥業分別為-1億元、-5895萬元，上海懷越生物科技有限公司（下稱“懷越生物”）分別為433萬元、-1816萬元，上海開拓者生物醫藥有限公司分別為-4915萬元、-695萬元，凱惠科技分別為-4309萬元、5657萬元，開拓者醫學研究(上海)有限公司分別為-776萬元、60萬元，上海昀怡健康管理諮詢有限公司（下稱“上海昀怡”）分別為326萬元、-1470萬元，尚華科創投資管理(江蘇)有限公司分別為1.21億元、308萬元，成都奧力生生物技術有限公司分別為-375萬元、-140萬元，江蘇懷渝藥業有限公司分別為-2719萬元、-1250萬元。

　　不僅如此，睿智化學的關聯方客户還存在人員規模偏小、成立時間較短的情況。根據問詢函回覆，上述關聯方客户加上廣州再極共11家關聯企業的研發人員規模均在40人以下，其中僅兩家研發人員數量在10人以上，分別為瓔黎藥業和廣州再極，天眼查顯示其社保人數分別有29人、3人；而餘下9家的研發人員數量均在10人以下，天眼查顯示其中1家社保人數7人，1家社保人數5人，2家社保人數3人，1家社保人數2人，2家社保人數甚至為零人。另外，根據天眼查，上述關聯方企業中有5家成立時間均在2016年及以後，其中有3家在2016年，1家在2017年，1家在2019年。

　　對客户而言，睿智化學提供的主要是醫藥研發外包服務，客户企業的醫藥研發業務才是其業務核心，而這類企業的核心競爭力在於研發人才。

　　在研發人員規模如此小的情況下，相關企業的研發實力如何？這些“堪當重任”的研發人員究竟是何背景？並且，近半數關聯方客户在2016年及以後成立，不禁引人懷疑，這些客户是否是專為推動收購或完成業績承諾而設立及存在的呢？聯繫到睿智化學“精準”達到業績補償豁免標準的情況可以發現，上述關聯方客户中的任何一家似乎都對睿智化學的勉強達標產生了至關重要的影響。

　　尤其值得注意的是，成立於2019年3月且社保人數為零的懷越生物2019年為睿智化學貢獻了2868萬元的銷售收入，社保人數僅為2人的上海昀怡貢獻了1529萬元的銷售收入，在10家關聯方客户中銷售金額分別排名第三名、第四名。

　　並且，睿智化學的關聯交易可能並不止於此。收購報告書顯示，2015年、2016年、2017年1-9月，睿智化學與關聯方發生的關聯銷售金額佔營業總收入比例分別為6.49%、12.56%、16.71%，而同期作為第一大客户的惠欣及其家族控制的企業的關聯銷售佔比為6.49%、11.57%、14.32%，這説明其他關聯方（惠欣及其家族實施重大影響的企業）還與睿智化學產生了關聯交易。在上市公司財報中，公司給出的也僅僅是與惠欣及其家族控制的企業之間的關聯交易情況。那麼，收購完成後這些關聯交易就完全消失了嗎？

　　增長乏力

　　2019年以來，睿智化學的業績增長開始乏力。2016-2019年，睿智化學的營業收入分別為8.64億元、9.57億元、10.72億元、10.98億元，同比分別增長12.12%、10.75%、12.03%、1.89%；而同行的康龍化成（300759.SZ）同期營業收入分別為16.34億元、22.94億元、29.08億元、37.57億元，同比分別增長44.87%、40.38%、26.76%、29.20%。可見，睿智化學的營收增速遠低於同行。

　　從應收賬款來看，量子生物的收入確認與同行相比似乎更為激進。

　　由於睿智化學2018年6月份起才被納入上市公司合併範圍，在此以睿智化學2018年全年營業收入10.72億元，與上市公司同期原微生態營養及醫療業務的營業收入3.02億元相加，可得出2018年量子生物合併睿智化學全年業績後的營業總收入大約為13.74億元，2019年公司營業收入為13.28億元，同比變化約-3.35%，遠低於同期應收賬款增幅21.81%，而康龍化成2019年營業收入和應收賬款增速分別為29.20%、30.77%,基本保持一致。

　　對於應收賬款的增長，量子生物在2019年年報中解釋其原因為應收賬款賬期的延長。

　　從應收賬款週轉天數看也可得到相同結論。根據Wind，量子生物2019年的應收賬款週轉天數為100.91天，而康龍化成僅為72.46天。

　　對於文中所述問題，《證券市場週刊》記者已向量子生物發去了採訪函，截至發稿未得到公司回覆。