娛樂圈裏從來都不缺少資本遊戲。
4月28日，華誼兄弟傳媒股份有限公司（以下簡稱“華誼兄弟”）發佈了2020年年度報告。年報顯示，2015年11月耗資10.5億收購的浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）2020年度淨利潤僅552.38萬元，低於業績承諾1.749億元。
根據對賭協議，東陽美拉需要賠付業績補償款約1.68億元。
華誼兄弟2020年年報部分內容
讓我們先把時間線拉回到6年前。
2015年11月19日，華誼兄弟發佈投資公告，擬以人民幣10.5億元的股權轉讓價款收購東陽美拉的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%股權，本次股權轉讓完成後，公司持有東陽美拉70%的股權。
按照以10.5億元收購70%的股權比例計算，那麼東陽美拉的估值就為15億元。
但事實上，浙江東陽美拉傳媒有限公司剛剛註冊於2015年09月02日，註冊資本500萬元，馮小剛佔99%股權，陸國強佔1%。資產總額為1.36萬元，負債總額為1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。
對於東陽美拉的收購案，明眼人都看得出來，
華誼兄弟想要的投資的並不是東陽美拉這個空殼公司，而是其背後的法人代表：馮小剛
。
在當年的投資公告中，華誼兄弟方面還公佈了東陽美拉的業務情況，包括已經制定並且實施了的新人導演計劃，已經儲備和開發的電影項目《手機2》、《念念不忘》、《非誠勿擾3》、《麗人行》、電視劇項目《12封告白信》以及部分綜藝節目等。
在影視市場，不對等的資本收購背後，往往都會附贈有一份等價的“對賭協議”。
而在華誼兄弟“天價”收購東陽美拉的背後，則是東陽美拉老股東馮小剛作出的期限為5年的業績承諾，自股權轉讓完成之日起至2020年12月31日止，東陽美拉承諾每年税後淨利潤不低於1億元；同時，自2017年度起，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。
換算成具體數字，即東陽美拉2016年-2020年淨利潤分別需要達到1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.75億元。
若無法完成目標，老股東馮小剛需以現金形式補足差額。
對賭協議一出，即有業內人士調侃道，“
東陽美拉即使5年淨利潤皆為零，馮小剛也只需要補足6.74億元差額，輕輕鬆鬆倒賺3.74億元。
”
但資本的遊戲又豈會這麼簡單。
華誼兄弟的“錢脈”
1998年，從廣告公司轉型影視公司的華誼兄弟投資了三部電影：姜文的《鬼子來了》、馮小剛的《沒完沒了》和陳凱歌的《荊軻刺秦王》。
姜文和陳凱歌的兩部電影用現在的話説，都“撲街”了。只有馮小剛的電影《沒完沒了》賺到了錢，於是王中軍牽起馮小剛的手説道，“正是馮小剛的這部片子，讓我看到了希望。原來電影並不是都賠錢，有的也是可以賺錢的。”
以電影《沒完沒了》為起點，華誼兄弟和馮小剛先後合作了《大腕》《手機》《天下無賊》《夜宴》《非誠勿擾》《唐山大地震》《一九四二》《私人訂製》《我不是潘金蓮》《芳華》等數十部電影。在雙方長達20多年的合作裏，創造出了16部電影、40多億累計票房。
用華誼兄弟董事長王忠軍自己的話説，“
馮小剛是我們的核心競爭產品。
”
為了穩固住馮小剛這塊金字招牌，2007年華誼兄弟開始通過股權轉讓簽約更多的明星導演，包括李冰冰、黃曉明、羅海瓊、張涵予、張紀中等人。
有業內人士透露，在2007年和2008年華誼兄弟的兩次增資擴股中，馮小剛都有加入。第一次每股價格為0.53元，第二次增持後持有華誼兄弟2.8777%的股份。
2009年10月，華誼兄弟以每股28.58元的價格登陸創業板，馮小剛作為原始投資人，直接套現2億多元。
在2015年華誼兄弟出資10.5億收購馮小剛持股的東陽美拉這家空殼公司時，也有業內人士分析稱，
看似不對等的收購案背後，其實是雙方為了進一步延續已有的合作關係
。
而王中軍在接受媒體採訪時也曾表示：“以東陽美拉收購案為例，馮小剛導演的歷年作品早已驗證了他的電影創作能力，收購東陽美拉這幾年，僅看電影票房一項，《我不是潘金蓮》和《芳華》兩部文藝片就已經實現了近20億的總票房，再加上電影《芳華》和線下文旅互動帶來的長久收益，以及馮導參與的綜藝節目、網大網劇和新導演孵化等領域佈局的陸續收益，東陽美拉的公司價值已經實現了大幅增長。”
無論是不是打腫臉充胖子，華誼兄弟與馮小剛之間的利益捆綁，甚至於情感糾纏，都不是通過一次次的資產劃分能夠説的清的。這對中國電影近年史上最為成功的組合，見證和延展中國電影行業近20年的發展歷程。
馮小剛的“人脈”
縱然對賭協議失敗，但我們還是有必要看看這組數據。2016年，東陽美拉實現淨利潤1.05億元；2017年，東陽拉美淨利潤為1.17億元；2018年，東陽美拉淨利潤淨利潤跌至6501.5萬元；2019年，東陽美拉憑藉電影《只有芸知道》和漫改劇《火王》以1.64億元淨利潤勉強完成了對賭目標；2020年，疫情之下的東陽美拉僅實現淨利潤552.38萬元。
可以看出，2016年和2017年東陽美拉的創造價值一直都是在線的，即使是淨利潤暴跌的2018年，也是事出有因。
2018年5月，由馮小剛導演、范冰冰主演的電影《手機2》已經進入了宣傳階段，但崔永元卻突然爆出范冰冰在此電影片酬中疑似偷税漏税的陰陽合同。事件一出，瞬間引爆輿論熱點，監管層的介入之下，主演范冰冰被扣上了“污點藝人”的帽子，而電影《手機2》的上映也開始變得遙遙無期。
[圖片3]
電影《手機2》主創人員
陰陽合同事件之後，馮小剛也迎來了一段事業低谷期，其在電影《江湖兒女》中的5分鐘客串戲份憑空“消失”，電影《只有芸知道》上映之後唱衰聲一片，馮小剛不得在微博上發文感嘆：“看完電影，有嫌慢的，平的，淡的，看不下去的，您花了錢，罵幾句出出氣都應該。”
事實上，從中國賀歲檔最賣座的導演，到炮轟“垃圾觀眾、垃圾電影”的老炮兒，馮小剛的轉型焦慮也折射出了中國電影市場的變幻。曾經深愛馮小剛的年輕觀眾們已經老去，而正在老去的馮小剛已經讀不懂了年輕觀眾們……
2012年2月2日凌晨，正在拍攝《一九四二》的馮小剛曾突發微博透露心生倦意，“對電影的愛越來越淡，對這樣的生活也開始感到厭惡，也許真的到了要和他説分手的時候了。想想還有近兩個月才能收工，想想合約裏還有四部影片要拍，怎麼捱過去？拍電影如果沒了企圖心，就像沒有慾望還要做愛，就剩受罪了。”
這條被視為片場工作之餘抒發憤懣的微博，瞬間引起了網友們的八方猜測，以及次日華誼兄弟在開市後的股票震動。
有人説，以某個明星導演為目標的對賭協議，其實就是把明星導演這個人的價值資本化了。但無論是明星還是導演，都是一個高風險的職業，任何的負面新聞都有可能將這一資本直接打了水漂。但資本的力量就是，它能夠為風險提前買單。
而唯一可惜的，是馮小剛的才華撐不起他的野心。