《上陽賦》最大反派是宋懷恩。在電視劇《上陽賦》中，宋懷恩原本並不壞，但在喜歡上王儇之後逐漸黑化並開始背叛蕭綦和蕭綦作對，最終造反，成為了劇中最大反派。
宋懷恩是蕭綦身邊的一名手下，和蕭綦一樣出身寒門，多年跟隨蕭綦征戰沙場立下了不少功勞，蕭綦被封為豫章王之後宋懷恩也得到了重用，蕭綦對待宋懷恩非常好，一直把他當兄弟看待，但是宋懷恩卻喜歡上了他的女人，不僅偷着送蘭花還私藏結髮簪，宋懷恩背叛蕭綦不僅僅是為了權勢，也是為了得到王儇。《上陽賦》是一部古裝歷史電視劇，講述了上陽郡主王儇短暫傳奇的一生。王儇從小備受寵愛，和自己的青梅竹馬三皇子子澹情投意合，但是兩人最終沒能夠在一起，後來王儇被迫嫁給了豫章王蕭綦，原本十分憎恨蕭綦，後來在相處中王儇發現蕭綦是一個很好的人，於是逐漸愛上了他，並且幫助蕭綦成就了一番偉業。
宋懷恩黑化後徹底成為了一個自私自利的人，不僅剋扣軍餉還在士兵的棉衣裏面做手腳，可讓人十分痛恨，他並不喜歡玉秀卻娶了她，最終耽誤了玉秀的一生，後來還給蕭綦製造了很大的麻煩，所以是劇中的最大反派。