隋朝末年，天下大亂，農民起義風起雲湧，其中實力最強者莫過於瓦崗軍，瓦崗軍的壯大離不開一個名叫李密的貴族子弟。
公元613年，李密夥同昔日好友楊玄感發動叛亂，失敗後，李密過上了長達幾年的逃亡生活，經過九死一生，輾轉加入了翟讓的瓦崗軍，自此瓦崗軍發生了巨大的變化。
在李密的謀劃下，瓦崗軍在一年之內逐漸發展成為中原地區最強的武裝力量。
在此期間，李密殲滅了隋朝最驍勇的名將張須陀，招降隋將裴仁基，得到秦瓊、羅士信兩位猛將。
而且在李密的帶領下瓦崗軍拿下了隋朝最大的糧倉興洛倉，佔領了河南大部分地區，只有洛陽一城在隋軍的控制之中。
瓦崗軍從李密剛加入時的萬餘人，逐漸發展到幾十萬之眾。
然而可謂是成也李密，敗也李密，他用一年時間壯大瓦崗軍，一年多時間把瓦崗軍帶向了覆滅。
可以說李密擁有一手好牌，當時等級觀念非常深，人一生下來就有貴賤之分，老百姓都習慣了貴族統治，而且古人迷信，無論老百姓也好，關隴貴族子弟也罷，他們都認為
李密、李淵有強大的號召力跟他們的出身有著密切的聯絡，那麼問題來了，
翟讓讓賢
翟讓擔任東郡法曹期間，因犯下死罪逃往瓦崗寨，佔山為王，建立瓦崗軍，最開始瓦崗軍也就數萬人的規模，主要以盜竊為生。
翟讓志向不高，有吃有喝足矣，當初落草為寇也是為了生活。
然而一個人的到來卻改變了瓦崗軍的格局，此人就是隋朝一級通緝犯——李密，一個頗有政治眼光的關隴貴族子弟。
李密來到瓦崗寨後，替翟讓出謀劃策，並向他獻出問鼎天下之策，李密認為滎陽是軍事重地，當初劉邦與項羽在滎陽一帶大戰兩年多，雖然項羽勝多敗少，卻始終沒能向西挺進。
拿下滎陽可以籌集糧草，待兵強馬壯、糧草豐富之後再奪取天下。
翟讓採納李密的計策連克滎陽幾座縣城，斬殺滎陽通守。
翟讓是一位宅心仁厚的首領，雖然李密的功績、才能已經威脅到他的地位，但是他卻沒有打壓李密，反而劃出一支部隊給他統領，並給這支軍隊取名叫“蒲山公營”。
不久李密拿下了洛陽附近的興洛倉，斷了洛陽的糧道。
瓦崗軍拿下興洛倉後，李密開倉放糧，趁機樹起招兵大旗，瓦崗軍瞬間實力大增。
後來李密還降服了裴仁基部，得到羅士信、秦瓊兩位猛將。
翟讓本來沒多大的志向，加上他又缺乏自信，總覺得自己出身低微，也沒李密的謀略，於是甘願讓出瓦崗軍首領的位置給李密。
李密接管瓦崗軍大權後，河南大部分州縣望風而降，自此瓦崗軍的兵力擴至數十萬，成為中原地區實力最強的起義軍。
主要有以下三點原因。
翟讓遇害讓瓦崗內部分裂
翟讓交出大權讓他的部下頗為不滿，他們可不願屈居於一個外來戶之下。
以翟讓為首的老瓦崗軍和以李密為首的新瓦崗軍時不時產生一些衝突。
李密雖然掌控了瓦崗實權，但是做起事還是會受到翟讓部下的掣肘。
後來翟讓在部下的挑唆下得罪了李密的信臣，給自己惹來殺身之禍。
公元617年，李密大設酒宴款待瓦崗將士，並埋伏好刀斧手，宴席進行期間，李密一聲令下，刀斧手閃亮登場，翟讓與其親信、兄弟一同遇害，徐世勣也受了傷，單雄信跪地叩頭求饒才倖免於難。
事後，李密收編了翟讓的軍隊。
李密殺翟讓確實考慮不周。
當初漢代的更始帝一直想除掉劉秀卻苦於找不到合適的藉口，無理由殺功臣帶來的影響是不可估量的。
殺功臣會讓其他功臣武將感到畏懼，甚至有的為了明哲保身迫於無奈造反。
劉邦殺韓信後就是一個很好的例子，韓信之死引發長達幾年的異姓諸侯王之亂，他們怕步韓信之後塵，於是起兵自保。
更何況翟讓對李密還有知遇之恩，殺了翟讓只會讓瓦崗將士離心離德，他們看到李密是一個只能共患難而不能共富貴的奸邪小人。本來李密遠道而來，在瓦崗沒有根基，大張旗鼓殺老寨主不能服眾。
此後，
李密佔據糧倉，沒有錢帛來源，立功的將士無法得到實惠的封賞，久而久之瓦崗將士對李密越發的不滿。
李密得不到關隴貴族集團的支援
西漢中後期主要採用“察舉制”選拔人才，東漢承襲西漢舊制，漸漸地察舉制的弊端開始暴露，“察舉制”顧名思義就是由有一定地位的官員向朝廷推舉人才。
到了東漢末年，官員的選任由地方豪強壟斷，逐漸發展成為一方割據勢力。
漸漸地大家習慣這種貴族政治，到了西魏時期，權臣宇文泰為了抗衡東魏集團，創立了府兵制度，在這個基礎上形成了關隴貴族集團。
關隴貴族集團可不容小覷，清代史學家趙翼曾說：“
古人比較迷信，他們認為關隴集團有王者之氣，無論是平民百姓還是關隴貴族子弟，他們皆認為未來的真命天子理所當然來自關隴集團，“關隴集團”是他們最信賴的品牌。
所以這也是很多農民起義軍首領不自信的原因所在，
李密雖然是北周八柱國李弼之曾孫，正宗關隴貴族子弟，但是隋文帝即位以後，對利益進行再分配，李密的家族開始衰落。
隋煬帝即位以後，李密憑藉父蔭在皇宮內擔任警衛，奈何不討隋煬帝喜歡，結果被勸退。
後來李密以謀士的身份加入楊玄感叛亂，此時他跟關隴貴族集團扯不上半點關係，關隴貴族此時支援的是弘農楊氏，也就是隋朝開國功臣楊素長子楊玄感。
所以楊玄感舉起反隋大旗之時，得到關隴貴族子弟三十多人的支援，然而楊玄感有勇無謀，一手好牌被他打爛了。
李淵看明白了這點，他聲稱自己的先祖是隴西李氏，老子的後裔，其實根據陳寅恪先生的考證，李淵的先祖是趙郡李氏。
而且李淵與隋煬帝都是八柱國之獨孤信的外孫，算起來他們還是表兄弟，而且獨孤家族可是鮮卑的老牌貴族，這些光環李密都沒有，所以關隴貴族支援李淵而不支援李密。
所以後來柴孝以“
但是他沒有想到殺了翟讓使得瓦崗內部分裂更嚴重，連秦瓊、程咬金都開始另尋東家。
與宇文化及周旋，戰略失誤
公元617年七月，瓦崗軍猛攻洛陽，守軍無力抵抗，送往江都的求救信紛至沓來，隋煬帝無奈之下派王世充掛帥鎮壓瓦崗軍。
王世充先後與李密交戰百餘次，兩軍相持不下，隋煬帝十分著急，在軍中拜王世充為將軍，讓他趕緊擊敗瓦崗軍。
王世充率軍渡過洛水與瓦崗軍交戰，卻大敗而歸，損兵折將幾萬人，只有千餘人回到洛陽。
第二年三月，宇文化及發動兵變，殺隋煬帝。
天下無主，王世充等人擁立隋煬帝之孫越王楊侗為帝，王世充、段達、元文都等人輔政。
此時李密已將洛陽城包圍，楊侗手中只剩下洛陽一城，情況十分危急，不久宇文化及率領十幾萬大軍駐紮在郊外，對洛陽虎視眈眈。
元文都提議，現在洛陽城外有李密，郊外有宇文化及，如果此時派兵攻打宇文化及，那麼隋軍必定會腹背受敵，不如招降李密，給他高官俸祿，用他的兵去打宇文化及，待他們兩敗俱傷時，隋軍再趁勢而出。
楊侗採納了元文都的建議，派人封李密為太尉、尚書令，命他立即討伐宇文化及。
以李密的聰明才智，他應該看得出隋軍的用意，但是他既然接受了朝廷的封賞，估計李密也怕腹背受敵，先穩住洛陽一方，等消滅宇文化及後再對付楊侗，其實他錯了。
宇文化及一行人並沒有弒帝叛逆的野心，當初跟隨隋煬帝前往江都的禁衛軍大多是關中人，他們造反也是因為隋煬帝不願西歸，打算老死在江都，他們思鄉心切才發動政變。
宇文化及一行人經過河南，首先攻打黎陽倉，多半也是為了補充軍糧，他們的目的是回到自己的家鄉。
然而李密卻跟宇文化及槓上了，他將自己所有的精銳部隊都投入到與宇文化及的鬥爭中。
其實李密完全可以避免這場生死決鬥，因為宇文化及一行人只是路過河南，急著回家的可憐人罷了，暫時不會威脅到瓦崗軍的利益。
李密此時應該明白“傷敵一千，自損八百”的道理，然而他卻跟著了魔一樣一定要與宇文化及決戰。
可以說雙方士氣都很足，他們相互搏殺，史載李密當時中箭落馬，昏迷不醒，秦瓊冒死相救，才脫離危險。
在瓦崗軍將領的奮勇激戰下，宇文化及被擊退，但是瓦崗軍也是元氣大傷，由盛轉衰。
李密擊退了宇文化及，準備進諫楊侗，卻發現洛陽城已經被王世充控制，楊侗淪為階下囚，王世充與李密又開始僵持。
其實此時情況對王世充不利，李密佔據興洛倉，軍糧充足，而洛陽城內缺糧，當時城內有不少人紛紛投靠李密。
此時狡猾的王世充提出用布帛跟李密換糧食，李密竟然答應了
李密發現後，後悔了，但為時晚矣。
王世充覺得機會來了，向瓦崗軍挑戰，李密沒有采納裴仁基打消耗戰的建議，而是與王世充展開一場決戰。
王世充派了一支軍隊埋伏在李密的大營附近，等到第二天兩軍交戰，王世充找來一位酷似李密的人，大喊：“李密已經被擒獲”，瞬間埋伏在李密大營附近的伏兵衝入瓦崗軍大營，四處放火